公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。

曾传绯闻的曾恺玹与吴慷仁，最近首度在电影「第三个愿望」里饰演离婚夫妻。从「当爱来的时候」到「河豚」，吴慷仁几乎每部片都有裸戏，但在「第三个愿望」他却没有激情戏，最大的挑战是扮演渐冻人。为演好渐冻人，177公分的吴慷仁努力减重，瘦到只剩65公斤，但他希望能减到60公斤。曾恺玹与吴慷仁在「第三个愿望」里升格当父母，曾恺玹还是个为了追求事业抛夫弃子的女强人。曾恺玹说，她光是看到剧本就感动掉泪，不惜在片中超龄演出当妈妈。不过现实生活里，觉得自己的年龄当妈妈还太早。在黄铭正执导的「第三个愿望」里吴慷仁戏分吃重，是个健康出问题的渐冻人、也是坚持有机栽培的果农。演出前吴慷仁不但得研究渐冻人的相关讯息，还曾上梨山实地了解有机栽培果树的辛苦。除了曾恺玹与吴慷仁，「第三个愿望」还请到久未演出电影的卓胜利与最近频频演出国片的纳豆在片中扮父子，两人将一起耍宝。两度经历抗癌的卓胜利表示，去年10月他又因肿瘤动刀，瘦了15公斤，现在不但味觉改变，还得少量多餐。自嘲曾在梦里被阎罗王「退货」的卓胜利，逢人就劝要珍惜健康，能和新生代演员演出，他也很开心。

两个家庭背景复杂的女人，不约而同地走上吸毒的歧路。芳妈染有毒瘾，女儿翠芳（郑裕玲饰）在她影响下，也沾上恶习。不幸的是翠芳刚有身孕，而同居男友竟一走了之，加上要照顾幼女，令她饱受压力。另一边，小丽（陈玉莲饰）为了家计当上舞小姐，后来更沉溺毒海，甚至甘愿被黑帮头目包养。社工李太（黄淑仪饰）又能否为她们的生活带来曙光呢？

80年代第一个仲夏，南方某城市的前进拖拉机厂，由于受以往浮夸风的影响和"四人帮"时期的破坏，产品积压，质量不合格，生产的新车卖不出去，退货的"死车"又堵了门。但就在全厂陷入"经济危机"的时刻，以红旗车间主任李保本为首的一伙人，却在老厂长妻子、组干科科长刘雨芳的纵容下，为红旗车间命名20周年大搞庆祝活动，搭彩牌楼，张灯结彩，为迎接红旗车间出身的元老们回厂参加庆祝活动而忙碌着。副厂长蔡明，不仅不介入这种形式主义的做法，反而当着农机局张局长等元老们的面，正式向老厂长王开济提出修复"死车"，挽回厂誉，不占用生产时间搞庆祝活动等几点建议，这得到了张局长的称赞和王开济的支持，但却遭到了刘雨芳、李保本等的抵制。因此，当他着手组织修复"死车"时，要钱没有钱，要料没有料，要人不给人，甚至老厂长为他写了"手谕"叫各部门配合他工作，也都无济于事。蔡明在压力面前并不气馁，他首先以巧妙灵活的手段解散厂业余宣传队，成立了修复"死车"的技术服务队，并带领他们下乡。又派他的女朋友、技术员徐艳赴上海采购价廉物美的柴油机，毅然决然地甩掉了"亲家厂"的束缚。在副总工程张杰的积极配合下，终于试制成功了质量好、价格便宜的新型拖拉机。蔡明还依靠全厂职工代表大会的力量，以诚恳的态度帮助老厂长揭出了红旗车间谎报产值问题。老厂长王开济真正认识到蔡明是一个可以信赖的接班人，他以豁达的胸怀，明智的态度，摆脱了陈规旧习的阻挠，把厂长的职权交给了年富力强的蔡明。