德川幕府倒台，日本进入开明的民主时代。但是明治时期政府、军队及至商贾仍存在腐败贪婪的现象。明治八年爆发血税暴乱，小学教师鹿岛刚（大門正明 饰）携家眷旅行途中遭到暴乱农民的袭击，鹿岛和儿子司郎（内田慎一 饰）惨遭杀害，他的妻子小夜（赤座美代子 饰）则被暴民侵犯。在此之后，小夜瞅准时机杀死一名暴徒，入狱后她与狱警、官员私通，千方百计产下一女，取名雪姬，并将为家族复仇的使命交给女儿。狱友同情小夜的遭遇，想尽办法将雪姬托付给武功高强的僧人大臣道海（西村晃 饰）修行。20年后，背负着莫大仇恨的修罗雪姬（梶芽衣子 饰）携着血雨腥风来至人间……本片根据小池一夫（漫画脚本）和上村一夫（作画）的漫画原著改编，主题歌后被昆汀·塔伦蒂诺用到《杀死比尔》中。

播州赤穗藩（在京都以西不远）的大名（领主）浅野内匠头长矩，在他轮值江户城的招待官役的时候，一次在迎接天皇使节的仪式之前，在幕府中央驻地江户城内松之廊下，与一名老年权臣吉良上野义央发生冲突。其原因至今未能究明。浅野在盛怒之下，拔刀伤了吉良。这就是严重违纪的“江户城刃伤事件”。此事震怒了当时将军德川纲吉。他不容宽恕，命令浅野即日切腹、并罚浅野家从兹“断绝”。这就是说：赤穗藩的名号封地一律撤销、赤穗城向幕府开门缴城、大名浅野家削为布衣。作为藩士的三百余名赤穗武士，随之失去俸禄和地位，沦为“浪人”。浅野欲辩无辞，时不他待，当日便急急剖腹自决了。消息传到赤穗藩。震惊的赤穗藩士们，无法接受突兀的祸从天降。随着事实的弄清，抗拒的思路形成了。这一思路，是后日他们决意和行动的注解，也是四十七士事件后来脍炙人口的原因。他们认为：既然在江户城松之廊下发生的刃伤事件是两人纠纷导致，那么按照“喧哗两成败”（各打五十大板）的惯例，应该是吉良和长野两人均遭处罚。一人逍遥法外，一人即日切腹——这是幕府处理的不公正。而且，这不公正太过分，已经无法容忍。至于招惹主公怒极失态、禁地拔刀、导致刃伤的吉良，他乃是这场巨大灾难的祸首，是不可饶恕的仇敌。一场造反开始酝酿。赤穗武士决心以传统的“仇讨”（あだうち）形式，向仇人吉良复仇，并且用这一手段冒犯“法度”，打击不公正地处理刃伤事件的幕府官员。决意变成一个极度冷静的计划。它在策划、运行、圆满的过程中，几乎变成了艺术。已失去藩士名分、变成浪人的他们，恭顺地献出城堡、放弃职俸、四散飘零。没有一个武士抗议，没有一件摩擦发生，一个藩国消失了。但是，一批藩士在首席家老（藩国主官）大石内藏助良雄的率领下，盟誓立约，决心复仇。经过了一年零八个月的潜伏、忍耐、调达、待机，元禄十五年（1702）十二月十四日夜半，在一个落雪的黎明之前，义士攻入仇人吉良的官邸，格斗中打败了吉良的侍从（斩杀十六名，伤二十或二十三名），从柴炭小屋搜出吉良本人，并处死了他。然后，他们割下吉良的首级，离开一片狼藉的官邸，嚓嚓踏着清晨的积雪，跨过江户的两国桥（有未跨此桥说），向埋葬着主公浅野的泉岳寺，班师回兵。他们从泉岳寺的水井里，汲水洗了吉良的首级，然后把它祭于屈死的浅野墓前。已经派人向江户官府自首，这一场讨仇报主、洗净屈辱、维护士道的快举，至此结束了。以后无非是幕府的裁定、个人的生死，恰恰他们四十七人，已把生死置之度外。官府的命令，在拖延了数月之后下达了：切腹。被关押在四处大名宅邸的武士们，逐一静静剖腹，结束了一己人生。他们死后被葬在主公浅野身边，泉岳寺，从此突然成了日本最出名的寺院。同时，在赤穗，从此以后无藩胜有藩——由于这一事件，赤穗几乎成了日本最有名的藩国。直至今日，赤穗的唯一光荣就是四十七士；赤穗最有名的产业和文化，也是浅野时代开创的、赤穗藩的海盐煮造。

漫画主笔叶风（张智霖 饰）与好友武云（陈奕迅 饰）一起在漫画界打天下，机缘巧合下，他们都加盟罗小虎的大帝国出版社。两个好友的共同心血《中华枭雄》漫画集一炮打响，他们虽然尝到了成功的喜悦和兴奋，但却被罗小虎利用完后一脚踢开。于是叶风和武云决定自立门户，组建了风云出版社。他们联袂推出的漫画《刀剑笑》和《古惑鬼》一时间风靡漫画界，将罗小虎的《中华枭雄》打得落花流水。岂料这时公司新来的女秘书阿梦（林心如 饰）令到叶风和武云二人成为情敌，加上罗小虎的挑拨离间，二人势成水火，最终两败俱伤。风云漫画社难道就此解散？

林维扬（秦祥林 饰）是在美国念土木工程的留学生，一个人漂泊在异国的生活并不轻松，在课余时间里，林维扬会在餐馆里打工以补贴生活费，老实本分的林维扬十分讨餐馆老板的喜欢，而老板的女儿杜爱华（林青霞 饰）亦对林维扬青睐有加。随着时间的推移，林维扬和杜爱华越走越近，最终有情人终成眷属。可幸福的时光没能够持续太久，林维扬收到了来自家人的信息，因为妹妹的未婚先孕，导致母亲遭受了过大的打击一病不起，此时正值林维扬即将毕业的档口，他决定离开美国，回台湾创业，一对有情人即将天各一方。