海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。南霸天的寿辰日，洪常青混在众人中来到南府向他贺寿，见来者一身华侨富商打扮并奉上贵重寿礼，南霸天没对洪常青起任何疑心。夜深，吴琼花带领一名女战士化装成丫头潜入南府，准备见机和洪常青以及外面的同志配合一举拿下南霸天，但关键时刻，对南霸天恨之入骨的吴琼花贸然采取了行动。

江华（林凤娇）、王丽亚（卜大明）与黄莲玉（夏玲玲）是大学同班同学。 一日、江华搭公车的时候被人硬塞了一封情书，这名署名‘小A’的男生语气诚恳又文情并茂，深深地打动了江华。因为对杨勇（石峰）的追求感到困扰，江华改到蔡家当家教，却意外遇见在蔡家打工的小A，两人刻意隐瞒各自的家世背景，开始交往。 被江华拒绝的杨勇[1]到歌厅借酒浇愁，丽亚原本只是好心安慰，竟也渐渐地喜欢上杨勇。莲玉和在歌厅驻唱的林文（叶明德）陷入...

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

梅约（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一名预备海军飞行员，一次偶然中，他和朋友希德（大卫·凯斯 David Keith 饰）结识了名叫保拉（德博拉·温格 Debra Winger 饰）和琳奈特（丽萨·布伦特 Lisa Blount 饰）的两位女子，四人共度了一段充满了快乐的时光。训练营里的生活非常之苦，要命的是，梅约竟然落到了从来都是以严格著称的福里（小路易斯·格赛特 Louis Gossett Jr. 饰）手里，境遇可想而知。琳奈特一心想傍一个飞行管，而保拉却深深的爱上了梅约，可是为了自己的前途，梅约和保拉最终还是分手了。琳奈特怀孕的消息让希德放弃了自己的大好前程，决定和琳奈特共度余生，可是，琳奈特已经不想再理会如今只是一介凡夫俗子的希德，不仅如此，她怀孕的消息也系捏造。受到了深深伤害的希德选择了自杀，而目睹这一切的梅约则失去了对保拉的信任。