在三面是沼泽的关东朝日少管所里，少年们每天点名、打扫卫生、吃饭、劳作，过着单调的生活。其中有个外号叫“三垒手”的少年原是高中棒球队中的一名优秀的三垒手。年级较长的明和“三垒手”起了冲突，两人被关进了单独小间。不久后，“三垒手”的母亲前来探监，而他依然态度冷淡。社会福利团SBC每三个月会来一次少管所，只有这时候少年们才能接触到年轻的女性。这时又有一个少年被送进少管所，成为“三垒手”的工作搭档，他的外号叫“2B”。某日，一个外号叫“沉默”的少年成功从农场逃走。无法忍受所内生活的“2B”也企图逃跑，但终于还是被送了回来，“三垒手”痛打了“2B”，然而在他的心中也藏着对自由的强烈渴望……

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

女律师林楚翘（林青霞 饰）即将移民加拿大，却在临行前收到一封恐吓信。信中威胁林支付100万，否则将其伪造假遗书的丑行公之于众。林经过一番试探，怀疑为其亲信阿May（王小凤 饰）所为。阿May早年随林打拼，如今却因学历问题而无法移民，怀恨在心的她发出恐吓信。在被林怀疑后，她悬崖勒马，决定收手。另一方面，阿May的室友阿群（王祖贤 饰）有一个蹲狱三年的双胞胎妹妹阿Cat（王祖贤 饰）。阿Cat欠下他人钱财，性命不保。为了筹得钱款，阿群在阿May的帮助下潜入林楚翘的别墅偷盗现金100万。阴差阳错，当晚适逢林在家中，撕扯中阿群被误杀，而这一切都被尾随前来的阿Cat看在眼里。事情开始朝着不可预测的方向发展……

风流大侠遑仁（刘德华 饰）与师父（元奎 饰）、小师弟生活在一起，他常在梦中与一位女子（关之琳 饰）相见，他一心想找到这位令他神魂颠倒的美女。这时候魔王（吴耀汉 饰）邀请江湖中人前往雪山帮忙去玉女寒冰。遑仁发现被藏在冰中的女子正是自己的梦中情人，他一心想保护自己的爱人——姑姑不让魔王抓走，可是旅馆馆主路比（关淑怡 饰）不甘自己喜欢的逞仁喜欢上了他人，便通知了魔王逞仁的行踪。逞仁在与魔王决斗的时候被魔王打伤后重伤死亡，姑姑便吧自己的真气传给了逞仁，逞仁虽然复生了，魔王却抓走了姑姑……