故事发生在1975年的北京，技术员岳志鹏来到了女友盛敏（刘晓庆 饰）所在的工厂里，两人准备共同负责一个非常重要的项目。盛敏有两个妹妹，她们一个爱上了工程副指挥高宇（徐敏 饰），另一个和名为王大龙（刘衍利 饰）的男人走到了一起。岳志鹏的父亲受到迫害，与此同时，岳志鹏抄了一首悼念总理的诗文，这在当时会将岳志鹏置于非常危险的地位。为了保护岳志鹏，盛敏偷偷的将诗文藏在家中，哪知道高宇为了邀功，竟然偷出了诗文，导致岳志鹏也遭到了调查迫害。为了不连累盛敏，岳志鹏决定和她断绝一切往来，高宇的所作所为也让盛敏的妹妹看清了他的丑恶嘴脸。

1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖壁的山洞里的秘密军火库，已断粮多日。5名战士将山洞包围喊话，表示会无偿提供食物，军曹（胡宗琪）带领日军走出洞口哄抢食物时，一名瘦骨嶙峋的中国劳工跑了出来，局面一度紧张，不久几名几乎被摧残致死的中国劳工被救出。5名战士奉劝日军认清形势缴械投降，日军不肯，双方僵持良久。其后大部分日军举起双手，但日军中尉（丛培信）已成疯子。

取材于苏方桂的小说《姊妹风尘记》。 20世纪初的珠江三角洲一带，少女留长辫，婚后梳发髻。不愿嫁人的女子通过仪式改梳发髻，这样的女子人称“自梳女”。自梳女收养美丽端庄的幼女，精心培养，成年后卖给达官贵人或富商巨贾做妾，人称“妹花”。尚美菊出身世家，因爱情受挫，誓不再嫁，独居一座大院，做起了“自梳女”的首领，家中收养着妹花。女子一旦自梳，绝不能和男人来往，否则被自梳会惩罚——沉江。缫丝厂女工阿娣正式举了自梳仪式，举行完仪式，她却被自小订婚的丈夫谭阿福带人抢回老家强行结婚。尚美菊带自梳女追到谭家，以集体自杀威胁谭家放回阿娣。紧急关头，谭家族长出面调解，以“假婚”达成协议。自梳女可与男子结成形式上的婚姻，称为大婆，而男子仍可与别的女子结婚。自梳女死后由男方接回，葬于男方坟地。尚美菊同意了，但要三日后举行婚礼。尚美菊收养的“妹花”胭脂18岁，亭亭玉立，美艳动人，尚美菊决定送她去广州有名的茶楼陶陶居，开出的身价是银洋两万元。胭脂的美艳和身价都使看客们望而却步。姐妹们为阿娣缝制了紧密的连衣裤，把阿娣送入洞房。阿福真喜欢阿娣，在洞房中要用强。阿娣被自梳女阿银救出。尚美菊因胭脂唱的一首“秋风辞”，触动了她内心的隐痛，向胭脂大发雷霆。自梳女阿琴自杀了，死因是与情侣阿强剪不断的情缘，终致怀孕而自杀。四月初八“木佛节”，阿福接阿娣回家过节，阿娣对阿福渐生爱慕。一个神秘的老爷决定用两万银洋买胭脂。胭脂去找干妈，发现干妈和那个像男人的阿银在床上。阿娣和阿福幽会被发现，尚美菊带姐妹们来，准备给阿娣沉江的惩罚。阿娣毫不畏惧。阿娣即将沉江时，阿福带人来把她抢走。神秘老爷来下聘礼，尚美菊发现他就是自己多年前的情人。胭脂认清自己不过是商品，当着尚美菊的面自杀了。在重重刺激下，尚美菊疯了。她走在旷野，一支结婚队伍走来，新娘子就是她的妹花秀灵。欢乐的结婚队伍远去了，荒野上只剩下一个疯婆。

辛巴（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 Neve Campbell 配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。几年后，阴险的吉娜设计让高孚混入辛巴的阵营，获取辛巴的信任，再伺机发动复仇之战。高孚与琪拉雅在相处中爱上彼此，于是高孚决定放弃复仇说出真相。辛巴虽然相信了高孚，但还是有所保留。一天，高孚和辛巴散步时误入了蛮荒之地，吉娜突然出现了，经过一阵激烈的厮打，辛巴在高孚的帮助下逃脱了。但受伤的辛巴对高孚产生误会，将他赶回了蛮荒之地，琪拉雅伤心地离家出走。荣耀之战即将在辛巴与吉娜之间展开，但这是否能将父辈的恩怨、儿女的情仇彻底化解呢？