青年何向东自幼习武，来港后当上舞蹈艺员，与歌星王珍珍渐萌爱意，谭去非在美国经营地下拳赛赌博活动，偶然见何身手不凡，乃伪聘何赴美表演舞蹈，何欣然赴美，当何知道受骗时，已走投无路……

故事发生在20世纪的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 饰）是当时红极一时的爵士乐传奇人物。由于早年生活困顿，成名后雷养成了挥金如土的恶习，压抑许久的他放纵自己迷失在由金钱和美女组成的奢侈世界里。一位名叫海蒂（萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰）的普通洗衣女工深深的爱上了雷，愿意为雷付出一切，而雷亦对单纯的海蒂抱有好感。可是，此时的雷并不想过早的走入安定的家庭生活，更何况，雷可是一位艺术家啊，对于艺术家来说，婚姻难道不正是灵感的坟墓吗？就这样，雷和海蒂渐行渐远。之后，雷娶了性感妖娆的作家布兰奇（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），却发现布兰奇是比自己还要放浪形骸的“交际花”。直到此时，雷才想起了海蒂的好，可是雷没有把握，这个单纯可爱的女孩如今还会一如既往的包容他，接纳他吗？

Mandom（郑中基 饰）、Condom（李灿森 饰）、Freedom（陈子聪 饰）都是扬名国际的超级名模。一天，Mandom收到威胁他不得参加“Model皇战衣争夺战”的恐吓，避免波及安危，Mandom报警后警方派出了女警张铁柱（林嘉欣 饰）的贴身保护。但铁柱一直看不起只注重外表Model。Mandom也不喜欢张铁柱的不修边幅，两人成了斗气冤家。新人王范特西（森美 饰）也在经理人柯尔温（钟镇涛 饰）与拍档罗曼蒂（李彩桦 饰）的帮助下，名气迅速增长。Mandom在巧合下与范特西碰头，铁柱也误打误撞成为了Mandom的拍档，经过训练后，铁柱才明白了模特儿的辛酸。铁柱脱胎换骨，更被Mandom的自信魅力吸引，两人互生爱意。“Model皇战衣”的比赛即将来临，Mandom有会否有生命危险呢？

最早公映的关于艾滋病的电影之一，也是Bill Shcrwood执导的唯一部作品，他在1990年时就死于艾滋病并发症。讲述一个患有艾滋病的同性恋者的故事。同年代的电影相比，《离别秋波》没有《同窗之爱》的学院派头，没有《费城故事》的据理力争，它只有一个哀而不伤，感人却不矫揉造作的剧本，一班有血有肉，真情至性的平凡人。二十四小时的一天，迈克要为同居六年的伴侣罗伯特举行派对，表面是欢送他前往非洲就任，实则是为两人的关系画上句号。另一边，迈克的前男友尼克患上艾滋，将不久于人世。迈克对他仍念念不忘……这并不是一部我们想象的悲剧电影，因为不是从旁观者的角度来阐述，而是当事人的真情实感，因此带给人们的是理解和感动，结局倍感宽慰。冥冥中，导演似叙述自己的人生感悟，拍罢此片四年后便辞世，享年三十八岁，死于艾滋。值得一提的是演员斯蒂夫·巴斯米，是好莱坞演戏最多的黄金配角，他总共参演了百余部电影，许多还是主角，成为昆丁等前卫导演们的最爱。因为长得不帅，塑造了许多“丑怪”角色，例如《空中监狱》的变态杀人犯。巴塞米拥有着一张特殊的脸，在中年以后反而令他大红大紫，许多导演都很钟爱拍摄他脸部的特写，仿佛只要对着镜头，他的脸部就有一种分裂的英俊感，深蓝色的眼睛显得有点腼腆和寂寞。《临别秋波》可以说是他第一次挑大梁拍片，演技自然纯熟，尚未表现出他后来的那种个性的边缘分裂特色，但他的表演已经深受肯定，那种忧郁孤独的气质和清奇的长相，微妙内敛的表情变化，好似有千言万语尽在不言中，让人拍案称赞。比起片子里的其他几位极其俊美的帅哥，巴斯米的形象反而更能深入人心，抓住眼球。巴斯米正是以自己的个人魅力成就了全片的核心，让观众从他会说话的眼睛中感受此片导演的心灵领地。