本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。

偏僻、贫穷但素来清白的望鱼村突然出了个小偷，这使村民、尤其是村长吴二哥大为震惊。吴二哥恨自己没本事，不能带领村民们富起来，才出了丢人现眼的事。他痛下决心为村里寻找致富门路。 借鉴别村引进港台投资致富的经验，他号召村民们挖掘港台关系。可怜望鱼村世世代代竟无一人走出这穷山沟。 吴二哥一筹莫展之际，村妇水水拿来一张揉皱的报纸。一篇题为《脚手架上的时代壮歌——记环球建筑公司总经理王金良》的报道吸引住他的目光，王金良身穿西装、头戴安全帽、神采飞扬的照片更使他目瞪口呆。往事浮上眼前：15年前，孤儿王金良与水水偷偷恋爱．被当时的民兵队长吴二哥绑起来示众。当晚，王金良逃跑。可怜的姑娘水水日后不得已嫁给了一个跛子，忍气吞声度日。没想到15年后，王金良成了百万元的大老板。 经过村委会讨论决定，吴二哥决心说服水水，去请王金良这尊“财神”。他偷拿了老婆藏在枕头里的“棺材钱”，背着几天的干粮，和偷跑出来的水水上路了。 历尽千辛万苦，吴二哥和水水找到了王金良宽敞、气派的办公室。看到羸弱、憔悴的水水，王金良百感交加。他在酒店设宴款待吴二哥和水水，看着满桌的菜肴想起贫困的乡亲吴二哥咽不下去，他拿出黑乎乎的包谷粑粑，就着白水吃起来。 回到村里，水水照例又挨了跛子一顿打。吴二哥为讨王金良高兴，上山给王金良父母修坟摔断了手。 王金良终于带人回村考察，发现望鱼山上到处都有品质极佳的可作建筑材料的红色大理石。他在村里成立了“望鱼石材公司”，给村里大部分人都安排了工作，包括跛子，唯独没有吴二哥。 村长吴二哥显得更加苍老了，他蹲在斑驳的石碑下抽着烟，听着远处村民们修路的炮声，笑了。

下总羽生村的医生宗悦（岬洋二 饰）雪夜前往武士深见新左卫门（中村彰 饰）家催讨租金，结果惨遭杀害。宗悦尸体被沉于池底，然怨念不死，缠住仇家。新左卫门狂性大发，误杀妻子，自己也溺于池中。深见家老管家寅八（野崎喜彦 饰）怀抱主人尚在襁褓中的孩子，偷偷放在商人羽见屋的门口。二十年后，被羽见屋收养的新吉（和田孝 饰）成长为英俊帅气的男儿，他与主人的千金阿久（北泽典子 饰）两情相悦，然碍于仆人身份未敢轻举妄动。阿久时常学习歌咏，她的师傅正是宗悦的女儿阿累（若杉嘉津子 饰），阿累也同样倾心于新吉。然上一辈的恩怨似乎未能就此了断……

著名音乐人顾家明（张国荣 饰）精心栽培了最受欢迎女歌星玫瑰（刘嘉玲 饰）。两人男才女貌，是十分相配的一对。他们的忠实fans林子颖（袁咏仪 饰）误打误撞成为了唱片公司的男新人，众人都没有发现其实林子颖是女扮男装的。子颖生活在偶像的圈子中才发现这对金童玉女正面临感情的考验。子颖的纯真同时吸引住了家明与玫瑰的眼球，分别对子颖产生了爱意。一段复杂的三角关系，引出不少笑料。