陷入困境和性压抑的Rosemary有严重的问题，她疏远的父亲将她作为一个小女孩遗弃在孤儿院，Rosemary忽视了男友John的性需求，所以John找妓女 Unis来满足他的需求，在她父亲突然去世之后，Rosemary陷入深深的抑郁，她发现自己陷入了一个超现实的色情梦魇世界，充满了性与死亡。

上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年，英台接到父亲的催返家书。情意缱绻的十八相送，虽然暗示有情郎，无奈一别终成永远……本片根据中国传统民间故事改编。

折迁公司经理阿强生活中有三个女人，妻子桂芳、女作家阿文、剧团唱青衣的阿凌。阿凌本是粤剧名伶，离婚后带着8岁的女儿借住在工尺巷的一间小屋里。由于建地铁和旧城区改造同时进行，阿凌的住处属拆迁范围，她无依无靠只好找阿文帮忙。与阿文一起长大的阿强从小喜欢粤剧，他看到阿凌身处困境，颇有感触，便帮她在拆迁临建房安了家。阿强的妻子桂芳是个泼辣而又能干的女人，看到丈夫常与阿凌在一起，醋意大发，夫妻二人吵得不欢而散。阿强看到阿凌与永泰约会，心里也很不是滋味。阿强找阿文帮忙写报告，与阿凌三人谈到深夜，桂芳闯入，硬要阿强和她回家。桂芳大闹拆迁办并告诉阿强，想找具有阿凌的相貌、阿文的才气、自己这样能吃苦的女人，一辈子都找不到。工尺巷的拆迁工作一波三折，经过众人的努力，终于圆满完成。阿强利用阿文与薛主任的关系，争取到了岭南文化艺术发展中心的建设工程。在签字仪式后的晚会上，阿凌与永泰在台上对唱，两人眉目传情，唱得非常投入和谐，阿强悄悄地流下了眼泪。他到洗手间洗了脸，又满面春风地邀请众宾客同到白云山登高览胜。山上，阿强与桂芳同在一辆缆车上，两人相视而笑。窗外，车水马龙的广州已是万家灯火，仿佛披上了一层灿烂的金辉。

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，上世纪20年代，《温德米尔夫人的扇子》曾被洪深改编为话剧《少奶奶的扇子》，后被搬上银幕。讲述交际花黎女士一段神秘的生活和不为人知的身世。善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲时，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。而原本过着幸福而令人羡慕生活的梅少奶奶美琳尽管不相信丈夫的背叛，但流言还是在她找到丈夫开的支票时被证实了。面对怒可遏的她。丈夫委婉地请求她不要误会，却并不直言相告，还不顾她的反对执意在她的生日宴会上邀请了黎女士。美琳动摇了对丈夫的爱情，尤其她在见到了美丽妖艳的黎女士在她的生日宴会上让所有的男人都拜倒在她脚下的丑态时，她决定与她婚前的崇拜者，现在仍对她一往情深苦苦追求的男子私奔，于是她写了一张字条便愤然离开了家。字条没有被丈夫看见却被黎女士偶然发现了，为了不让女儿重蹈自己的复辙，她销毁了字条，不顾一切地冲向美琳去的旅馆，不顾美琳的嘲讽与鄙视，百般劝阻她，请求她在丈夫和所有人尚不知情的情况下赶紧回家。美琳犹豫不决时，一群酒后的男人回来了，包括她的丈夫，她们俩各自躲了起来，而美琳却把扇子落在了外面，正当她惊恐万分时，黎女士挺身而出，替她挡过了一切，她趁机跑回了家。再次面对为了保全她的清白而使自己蒙受男人们误解的黎女士时，美琳又惭愧又感激，而黎女士只让她答应自己永远都不将此事告诉她丈夫，因为她身有体会“爱情是最难保存的东西”。就这样，黎女士牺牲了自己的爱情违心地嫁给了一个不爱的人。李萍倩：1920年入明星影片股份有限公司电影学校，不久任摄影助理。1924年与汪煦昌等共同创办神州影片公司，并主演《不堪回首》，后任导演。1926年执导影片《难为了妹妹》。1927年神州影片公司倒闭，转入天一影片公司，六年间拍摄影片数十部。1932年起任明星影片公司导演，翌年导演《时代的儿女》与《丰年》，获得成功。1936年参加上海电影救国会。后为艺华、新华、华新、华成、中联、华影等影片公司导演影片。抗战胜利后，为国泰、文华等影片公司拍摄《母与子》、《裙带风》、《凶手》等影片。后赴香港为永华、长城等影片公司拍摄《春雷》、《说谎世界》、《都会交响曲》、《笑笑笑》等影片，其中《绝代佳人》1957年于文化部1949－1955年优秀影片评奖中获荣誉奖。曾任长城影片公司艺术顾问、全国政协第六届委员、中国文联第四届委员、香港华南电影工作者联合会顾问等职。梅熹：1933年在影片《丰年》中饰演主角，一炮走红。接着，在《船家女》、《到西北去》、《小玲子》、《女儿经》和《乡愁》中扮演角色。1936年入联华影业公司，在《春到人间》、《艺海风光》、《联华交响曲》等影片中均担纲重要角色，并又为新华影业公司主演《长恨歌》。同年11月，参加夏衍的国防戏剧《赛金花》的首次公演。1937年春，在影片《夜奔》中扮演了重要角色。抗日战争时期，相继在新华、华新、华成等影片公司拍摄了《木兰从军》、《西施》、《葛嫩娘》、《梁红玉》、《秦良玉》、《铁窗红泪》、《少奶奶的扇子》、《苏武牧羊》等影片。1942年后，在“中联”、“华影”参加拍摄了《博爱》、《红粉知己》、《侬本痴情》、《春江遗恨》等影片。1948年，奔赴山东解放区。建国后，入华北人民革命大学学习，毕业后任该校文工团和华北话剧团团员，参加了《白毛女》和《刘胡兰》等歌剧的演出。1953年,任中国青年艺术剧院演员，主演《文成公主》、《沙恭达罗》、《中锋在黎明前死去》等话剧。1963年调北京电影制片厂任导演，并参加了《停战以后》和《风暴》的拍摄。中共十一届三中全会后，虽年近古稀，仍勉力在影片《乳燕飞》、《飞行交响曲》中扮演角色。在演出《血，总是热的》一片后息影。袁美云：1918年出生，原名侯桂凤，杭州人，1931年出演电影，以《小女伶》一片成名，有“江南小美人”之称，主演过《中国海的怒潮》《逃亡》《化身姑娘》《少奶奶的扇子》等十多部影片，1946年赴香港，1948年起息影。1980年代中期返回上海居住。