伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。

一个城市里住着两个相貌酷似而又同名同姓人一个教师肖冠一个笑星肖冠笑星肖冠受不了永无休止困扰和妻子文佳玉商量外出一段时间去体验生活但又怕走不了身为美容师文佳玉替化装从前来请肖冠参加电视文艺晚会导演吴大用和剧务胖头身边出了门等到二人醒过神来肖冠已经登上去外地火车吴大用和胖头正垂头丧气却街上碰到教师肖冠把当成笑星肖冠一气拉到电视台如获至宝教师肖冠百般解释无奈二人坚决不信吴大用使胖头和教师签了演出合同教师肖冠正急需一笔自费出版学术著作钱…

杰瑞（帕特·奥布莱恩 Pat O'Brien 饰）和洛克（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）是青梅竹马的好友，从小玩到大的两人之间感情十分要好，遗憾的是，成年之后，个性迥异的两人走上了完全不同的道路。杰瑞成为了一名虔诚的神甫而洛克则加入了黑帮，之后，逐渐话不投机的两人渐行渐远。在复杂凶险的帮派争斗之中，小有名气的洛克成为了同伙陷害的对象，为了保护信赖的朋友，意气用事的洛克犯下了杀人之罪被捉拿归案，等待着他的，将是死刑的判决。在监狱中，洛克和杰瑞重逢了，回顾过往展望未来，两人不胜唏嘘。与此同时，杰瑞向洛克提出了一个请求，杰瑞知道，善良的洛克一定会答应他的请求。

曾传绯闻的曾恺玹与吴慷仁，最近首度在电影「第三个愿望」里饰演离婚夫妻。从「当爱来的时候」到「河豚」，吴慷仁几乎每部片都有裸戏，但在「第三个愿望」他却没有激情戏，最大的挑战是扮演渐冻人。为演好渐冻人，177公分的吴慷仁努力减重，瘦到只剩65公斤，但他希望能减到60公斤。曾恺玹与吴慷仁在「第三个愿望」里升格当父母，曾恺玹还是个为了追求事业抛夫弃子的女强人。曾恺玹说，她光是看到剧本就感动掉泪，不惜在片中超龄演出当妈妈。不过现实生活里，觉得自己的年龄当妈妈还太早。在黄铭正执导的「第三个愿望」里吴慷仁戏分吃重，是个健康出问题的渐冻人、也是坚持有机栽培的果农。演出前吴慷仁不但得研究渐冻人的相关讯息，还曾上梨山实地了解有机栽培果树的辛苦。除了曾恺玹与吴慷仁，「第三个愿望」还请到久未演出电影的卓胜利与最近频频演出国片的纳豆在片中扮父子，两人将一起耍宝。两度经历抗癌的卓胜利表示，去年10月他又因肿瘤动刀，瘦了15公斤，现在不但味觉改变，还得少量多餐。自嘲曾在梦里被阎罗王「退货」的卓胜利，逢人就劝要珍惜健康，能和新生代演员演出，他也很开心。