三名大陆赴港的毛贼在白天抢劫金铺后，遇上巡警慌张逃亡，其中一人逃入另一帮被警方通缉多时并配备有强大火力的大陆悍匪躲藏的大厦，紧接着，警方重案组的命运被这两帮歹徒意外牵连，当他们以为成功打死悍匪可以放松庆祝时，又碰上那两个漏网的毛贼，一轮混战后，事情顿时变得非常突然。而与警匪交战主干线并行发展的爱情线来得也非常突然。重案组干将钟健（任达华）和李森（刘青云）在办金铺劫案时巧遇以前认识的茶餐厅老板，就她的芳心到底属谁，众人猜测一番后得到吃惊答案。

“新乐园之家”是一家只有两个护工、八九位老人的小型老人院，新近一位老人去世，老人院的气氛不免有些萧瑟，看护小刘（张孝全 饰）为人有些无厘头，但在照顾老人方面却也尽心尽力，竭力帮助老人们做好心理排遣。在一次老人院的集体外出游玩中，小刘与舞蹈老师吴如萍（蔡淑臻 饰）偶然有了一面之缘，他随即为老人们安排了养生舞蹈课程，而教师正是吴如萍小姐。岂料第一堂课上就出了状况，吴如萍愤愤离去，丢下了小刘和一班老人。小刘试图挽回僵局，以计策令吴如萍应承重返老人院。不久，因财务问题，新乐园面临关张，而小刘也发现了吴如萍不能为外人道的苦衷。老人们不愿离开新乐园，他们决定参加舞蹈比赛来作为这段日子的纪念……

经营地摊的福顺（金高恩饰）和唯一的妹妹相依为命，虽然有点不足但福顺是出了名的“疯女子”，只要一得罪她便等于惹了大祸。某一天在福顺面前出现了一个冷血杀人魔泰秀（李民基饰），为了隐瞒自己的秘密泰秀还加害于她的妹妹，为了替妹妹报仇，毫不犹豫拿起刀的福顺，而泰秀省得麻烦，也打算干脆把福顺也杀死。杀人魔独白：曾经有人和我说过，不畏惧任何东西的人才是最可怕的，我杀了好多人，毫不犹豫的，谁答应我帮忙的请求，我会连那个人也杀掉。但在今天，我却碰到了个奇怪的女人，一个行尸走肉活着的疯女人，好像挺有意思的。福顺的独白：虽然我比不起其他人的生活和能力，但我是个很守约定的人，我曾经对奶奶发誓，我绝不会让任何人伤害妹妹一条头发，今天，我却遇上了一个没血没肉的冷血杀手，我一定会追杀到底。他，真的杀了我妹妹？

故事发生在20世纪的60年代初，男主人公朴正跟随仕途失败的父亲从汉城转学到乡下。到了新学校，朴正发现全部同学都屈从于班长"阿模"的统治之下，他们不仅仅要作弊帮助阿模答题，还要把自己从家里带来的中午饭交给阿模处理。朴正是从大城市来的，心气很傲，他根本就不听命于阿模。可是，很快他就发现自己根本不是阿模的对手，因为阿模不仅受到全班同学的"拥戴"，他还是老师心目中最正直，最优秀的典范，老师也赋予阿模更多管理班级的权力。阿模利用检查清洁卫生的机会，好好的惩罚了一番朴正，不管朴正有多么的认真，他擦的玻璃始终不能获得通过。朴正骄傲的心理防线崩溃了。他也开始象别的同学那样利用各种机会讨好阿模。阿模在确认已经将朴正收拾得服服帖帖以后，向全班同学宣布朴正为班级的第二号人物。朴正开始成为班级里欺负弱者的主力。阿模的专制统治在一位充满民主思想的老师到来后，彻底瓦解了。老师发现阿模的所有考卷都是由他人代答。老师毫不犹豫地惩罚了阿模，学生们也开始一个一个地揭发阿模的"罪状"。班上有一个平时尽受欺负的傻孩哭了起来，他指着全班同学说，你们也有错！这大概是影片中最震撼人心的一幕，阿模之所以能在班级里建立起来自己的权威，是因为那些完全服从于权威的同学造成的。噩梦般的学生时代终于过去，朴正也为自己的软弱付出了代价。影片并没有停止在1960年，30多年过去，影片开头，朴正已经是一名大学历史老师。韩国的军人统治时期也已经结束，可是当朴正听说失踪多年的阿模也要来参加小学时期的老师的葬礼时，他感觉到一阵莫明的恐慌。很显然，虽然他已经长大成人，可他还无法完全从阿模的阴影中走出来。