一个将古老的歌谣唱进当代人心里的摇滚音乐人，一个年过六旬还想找对象的说书人，一个爱唱情歌却被同村人吐槽的“花儿”歌手，一个因找不到演员发愁的秦腔剧团团长，一个整天哀叹“皮影要死光”的皮影班班主......他们用泥土谱曲，拿命运作词。生活都是循环播放，但谁说不能是一首激昂的摇滚？音乐不止，生命不息。

受尽折磨的老教授被放回家来了。屋门上还贴着封条，他只好暂住在阳台上的木屋里。楼下住着康康和奶奶，他们有一只可爱的小花猫，名叫小咪。教授回家的当天夜里，康康醒来发现小咪不见了。他便爬上二楼去找。封着的房间里传出响声，康康透过门的钥匙孔，看见教授正打着手电筒找东西。教授翻出几本手稿、资料，像得了什么宝贝似的，高深得眼睛发亮。康康觉得很奇怪，他问奶奶："偷自己的东西算偷吗？"好奇的康康趁教授出门的机会，从窗口爬进了小木屋。教授"偷"出来的东西可真不少，墙上贴满了各种鱼的挂图，手稿、资料、纸张堆满了桌子，还有大大小小的鱼缸，被解剖的鱼，一架显微镜……教授回来后，送给康康一瓶小鱼，还给他讲了许多关于鱼的知识。康康和教授成了好朋友。一天，康康上楼来看教授，被阳台上的景象惊呆了；鱼缸和花盆都打碎了，教授坐在木屋前的砖堆上，看着满地碎玻璃和死鱼发呆。小咪在高兴地吃着鱼。康康认定是小咪闯了祸，就把它送给了一位渔民。教授痛苦地对康康说："不是小咪啊！"康康冲进木屋，看见被撕掉的挂图，乱扔的书本、摔坏的显微镜，才明白了，原来不是小咪，是一些不许教授搞研究的"造反者"。康康和教授一同跑到海边，渔船已经开远了。几年后，老教授恢复工作。在一次海洋考察中，他从一位渔民那里认回了小咪。码头上，迎接老教授的康康接过心爱的小咪，高兴地跳了起来。

徐芷婷（林彦禛 饰）是一个活泼可爱的七岁小女孩，因为爸爸妈妈都忙于工作而无力照顾她，于是两人决定将徐芷婷送到外婆家由外婆抚养。当徐芷婷发现爸爸妈妈趁自己睡觉的时候偷偷溜走之时，她感到非常的伤心，并且发誓一定要靠自己的力量回到自己的小家。要想回家，徐芷婷必须先拥有一张车票，她不放过任何一个可以找到钱的机会，还发动自己的小伙伴乐仔帮自己一起攒钱买车票。虽然一次次的从外婆的身边逃走，但是每一次，外婆都有办法找到离家出走的徐芷婷。随着时间的推移，徐芷婷和外婆之间产生了深深的亲情，当爸爸妈妈再度出现要接她回家时，她犹豫了。

作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色 情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不进巴里的内心。《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……