一间住有众多房客的旧大院的屋主，借警察局长的势力想把房客赶走，改办嫖赌玩乐的场所，从而引发了一场逼迁与反逼迁的斗争。照片揭示了解放前统治阶级与黑势力的勾结和欺诈，歌颂劳动人民的阶级友爱与机智勇敢的斗争精神。

正在休假的警察Darren（郭富城）与好友兼搭档Alex（王力宏）一起出席后者女友的时装发布会时，目睹一桩谋杀案，两人立刻停止休假投入到了破案中。调查时，两人发现案件异常复杂，牵涉到大陆南方某城的一个庞大的犯罪组织，赶赴到该城后，两人结识为调查一宗涉及国际犯罪组织的案件而深入虎穴当卧底的国际刑警Norika（藤原纪香）。为引出大鱼，Norika铤而走险假扮模特儿走秀，Darren与Alex则在暗中观察，当等来目标人物与之发生枪战时，Alex不幸中弹身亡。伤心至极的Darren发誓要将黑帮铲除，他和Norika也渐渐生出感情。

德华（刘德华饰）喜欢打牌，以打牌为生的他出名好牌技好牌品，与他相恋多年的咏琪（梁咏琪饰）因为牌品差，始终没能与德华结为连理，令她顿足。德华的弟弟天乐（古天乐饰）知道哥哥要以打牌为生养活患有痴呆症的母亲和正在读书的自己，决定跟青云（刘青云饰）打牌比试，谁知连连落败。一次牌局中，咏琪不甘被德华以牌品的问题多次推搪婚约，便咀咒他从此“一世摸烂牌”，跟着同样拜师不成的青云离开了。咀咒真的灵验了，使德华家道中落，但一向乐观的他深信自己的“好朋友”会回来的。在弟弟公司举行的麻将大赛中一路稳打稳扎，与青云再次对垒，最后能否获胜呢？

公安人员朝鲁和助手刘小克奉命到内蒙古草原的诺敏塔拉牧场，重新审理发生在一年前的3万元现金失盗案。当时重点怀疑对象李莉已经精神失常，而另一个怀疑对象陈明清也突然在太原旅馆服毒身亡。朝鲁与牧场保卫科长白云等人急赴太原现场，于现场发现有另一人的行迹。据旅馆服务员讲，陈明清被害的当天晚上曾有人来电话找他。朝鲁分析，打电话的人很可能就是出现在现场并投毒的另一人。在朝鲁等人来到现场调查的过程中，始终有一个形迹可疑的怪老头，时时探听破案的情况。究竟是谁在那天晚上去了太原旅馆？又是谁打的电话？围绕这个问题，朝鲁暗中调查了牧场几个人后，发现疑点集中在林菁菁身上。而这个林菁菁又正是他插队时的女友林志红。朝鲁抑制住了个人的情感，四处调查林在那天晚上的行踪，结果证明林当时正坐在由北京开往哈尔滨的列车上，排除了林出现在太原旅馆现场的可能。朝鲁感到宽慰的同时，又为线索中断所困惑。正在此时，有人反映牧场里曾被劳改过的伊德尔在这期间曾几次出现在太原旅馆附近街头，经调查证明现场的痕迹正是此人留下的，此人又与被害者的妻子于冬梅过从甚密。朝鲁反复做于的工作，终于摸到伊德尔的行踪，他正要寻找伊，却在一个漆黑的夜晚意外地被人暗中击晕在太原街头。白云及时赶到，将朝鲁送入医院。当于冬梅交待伊德尔的住处后，伊却被怪老头拉走，消失得无影无踪。朝鲁出院后又对于冬梅做了大量工作，并从她那儿了解到分伊并不是凶手，陈曾在被害的那天下午，在太原一家餐馆与一女人共餐。这使朝鲁又重新想起了林菁菁。为什么她要留下几张能证明她在从北京到哈尔滨列车上的照片？朝鲁又重新沿着林出走的线路调查，终于找到了证明林就是凶手的第五张照片。这时伊的失踪引起白云的不安。一日，他突然收到怪老头的信，信中声称伊德尔在他手中，可以付重金交换。白云终于上当，露出原形，原来他正是这一盗窃案的主谋。他先后利诱威胁占有了林菁菁，并借林的手杀了陈明清。见事已败露，他决定取出赃物外逃，万万没想到怪老头步步紧跟，在他挖取赃物时及时赶到。原来这怪老头就是太原公安局暗中协助破案的老侦察员。公安人员将白云、林菁菁抓获归案。朝鲁目送林菁菁被押上警车，陷入深思之中。