影片改编自美剧新闻网站TVLine.com主席兼编辑部主任Michael Ausiello的传记书，被描述为“一个关于爱和失去的故事，让人心碎的悲喜剧”：Ausiello的男友Kit Cowan被诊断为晚期癌症，最终去世。两人最后11个月中的生活描述中交织着此前相遇相知的片段，和他们一起走过14年的点点滴滴。克服了诸多障碍才找到真爱的他们，又要一起面对人生中最大的挑战。

公元1999年，面临人口,资源,环境各方面危机的人类社会终于为携手开创新时代而实现统一，成立地球联邦政府，并发表人类宇宙移民计划。之后为了保证地球圈的安定与和平，2009年，地球联邦军正式建立。2045年，第1号太空殖民卫星开始动工建造，之后陆续又建起许多殖民卫星，并根据宙域将其划分为SIDE1至SIDE7七个区域。当人类开始向最初的卫星移民时，人类历史便进入了宇宙世纪，纪元亦改为宇宙世纪(简称U.C)0001年，那一年地球总人口已突破90亿大关。U.C.0027年，第一座月面永久型都市“冯·布拉文”完工，此后至0040年为止，实现了总人口的40％(约50亿人)向宇宙的移民。0045年，小行星尤诺进入月球轨道并开始周期性稳定运行，后称为路纳Ⅱ(LUNAR2)。0050年，人类总人口已达110亿，其中90亿为宇宙移民。然而，地球联邦政府并未制定确保宇宙移民权利的有力政策，仍然以地球为中心，加上联邦内官僚主义风气日盛，使宇宙移民的不满情绪上涨……@m.yakutv.cc

小职员欧米噶（葛民辉 饰）性格温和，时常被他人整蛊捉弄以致习以为常。欧米噶暗恋女护士Dkny（朱茵 饰），却苦于无法接近，欧米噶不巧撞破公司太子爷偷情，被其邀请来的整蛊之霸恶整，连工作也丢掉，只得投奔“超级整蛊霸王”荷兰叻（陈百祥 饰）门下，自此与师兄弟吴广德（雷颂德 饰）等人学习整蛊术。不久香港大亨哥先生之子哥伦布（雷宇扬 饰）为驱逐父亲在法国留下的私生女哥小小，邀请荷兰叻一众整蛊小小以便独吞遗产，岂料吴广德对小小情有独钟，加之哥先生私人护理即是Dkny，欧米噶等人无心整蛊，哥伦布大为光火，请出整蛊之霸清理残局，于是整蛊界的一场混战一触即发……

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。