影片根据历史上“三千孤儿入内蒙”的真实事件改编：上世纪五十年代末，新中国遭遇严重自然灾害，大批南方孤儿面临营养不足的危机。在这个关头，内蒙古自治区党委、政府主动向中央请缨，本着“接一个，活一个，壮一个”的原则，将近3000名孤儿接到了大草原上，交给淳朴善良的牧民们收养。在这里，远离家乡的孩子们将要学着融入新的环境和家庭，面对新的家人。而他们所有的不安与伤痛，都将被感天动地的人间大爱一一化解。

高老大（陈萍 饰）是神秘杀手组织“快活林”的当家，孟星魂（宗华 饰）和叶翔（凌云 饰）都是她一手栽培出来的刺客，对她忠心耿耿。某日，孟星魂接受了刺杀江湖盟主孙玉伯（谷峰 饰）的任务，却在执行任务之时结识了名为小蝶（井莉 饰）的美丽女子，两人一见钟情。孙玉伯和飞鹏堡有着不共戴天之仇，为了报仇，孙玉伯决心比武招贤，孟星魂在擂台上胜出，得到了孙玉伯的赏识。律香川（岳华 饰）是孙玉伯的养子，孟星魂和他联手，最终歼灭了飞鹏堡。正当孟星魂准备执行刺杀任务之时，得知了小蝶竟然就是孙玉伯的女儿，与此同时，律香川人面兽心勾搭高老大和飞鹏堡，企图加害孙玉伯。

一群建筑工人无意中唤醒被封印于地下的九命猫妖，当夜猫妖窜入范氏集团大厦，大开杀戒。茅山传人张大少（刘家良 饰）一族世代对抗猫妖，每五十年封印其一次，迄今历四百年，张大少继承最终封印猫妖的使命，但他因罹患癌症时日无多……张大少感知猫妖出世，遂展开追杀。范氏集团司机罗剑明（郑浩南 饰）当夜逃过一劫，为自保拜张大少为师。猫妖吸食人血功力大增，先后附身郑氏集团总裁与总裁助理天娜（徐淑媛 饰）。张、罗二人除妖反被胡警司（王晶 饰）以伤人罪名扣留，张大少手中三支用来消灭猫妖的符箭也仅剩一支。猫妖转守为攻，让张大少一脉付出了灭门代价。

第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘不。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可现在在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校的养女的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现在大家面前时，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，伊莉莎自尊心受到了伤害，委屈之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。虽然希金斯态度暴躁，然而却是真情实意地对待伊莉莎，在伊莉莎赌气出走之后因此而十分苦闷，他到母亲家找她，两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，当他一人在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎回来了！她还是爱着希金斯！