内德爱他美丽的妻子玛丽，但由于他的性功能障碍无法满足她，无论他怎么努力，都无济于事。有一天他发誓将自己的灵魂卖给魔鬼，以换取他缺乏的男子气概，并提出接受他的提议，魔鬼答应了。内德很快发现自己能够享受他梦寐以求的体验，但不知道魔鬼对内德和他所有的新玩伴有一些可怕的计划......

人类和众多外星种族共同生活在一个名为千星之城阿尔法的繁华星际大都市，数百年来，千星之城阿尔法成为各族群和平共处的美妙天堂，它繁荣昌盛。韦勒瑞恩（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）和洛瑞琳（卡拉·迪瓦伊 Cara Delevingne 饰）被选择成为阿尔法的守护者，他们俩是警卫部的执行人员，被任命去拦截一种稀有物品的交易。这种稀有物品与一个本该在数十年前就消失的稀有族群存在神秘的关联。然后他们来到了巨大的千星之城阿尔法城，这时他们的指挥官Arun Filitt（克里夫·欧文饰）在指挥中心遭到绑架，这对搭档开始意识到手中物品的不寻常价值。二人追寻凶手，发现自己身陷一场正在发酵的星际事件中……

故事情节承接上一部而来。小白角被西风带到了另一个森林，惨被流氓猫老大欺负。躲避后听到有人在树上吹笛子。一个谜样的金发魔法师。将猫老大2个嚣张的流氓手下变成了傀儡人偶。球样的巫婆Kururu出现，命令金发将森林里的生物都变成傀儡人偶。猫老大作了金发手下。小白角逃脱后被一户好心的农家收留。这家有个小女儿叫小樱桃，小白角和她成为了好朋友。一个雷电交加的暴雨之夜，小樱桃离家多年的哥哥返家，原来他就是在森林里实施傀儡人偶术的金发魔术师。小樱桃的父亲和其关系很不佳。还未来得及和家人细细叙旧，Kururu再次出现并将父母都变成了傀儡人偶并要金发将所有人都变成同样的东西。金发虽救下了妹妹和小白角，无奈只有执行Kururu的命令，将其他所有人都变成了傀儡人偶并装船带去了一个岛屿。原来Kururu收集这么多傀儡人偶是用来搭建岛上的建筑。樱桃和小白角为救父母偷偷跟随金发的船上了岛。途中被Kururu发现并变成了洋娃娃和木马，之后被金发所救，送到了安全之处。然后2人去沙漠之地问先知怎样才能救回父母，先知不在家，接待他们的是其孩子（一小狮子）。然后3人去世界尽头找另外一个先知，途中因为樱桃的爱，小白角再次变身成独角兽。在世界的尽头都是被人类遗弃的物品，找到的所谓先知原来是一只木马。从木马的眼中他们知道Kururu原来是被人类丢弃的人偶，因此对人类怀有深深的仇恨，一旦有了魔力就开始向人类报复。在知道实情后一行人等再次回到魔鬼岛，和Kururu进行斗争。战斗中金发樱桃猫老大和小狮子先后都被变成了傀儡人偶。小白角经过激战终于取得胜利。Kururu在听到小白角说愿意和他做朋友后大为感动，完满升天并恢复真身小木偶。小樱桃捡起了这个木偶，所有的人们回到了原来的样子，樱桃爸和儿子金发重归于好，小白角又一次被西风带走。

一夕间被双亲抛弃的亚云，住进阿嬷跟朋友分租的公寓，开始在阿嬷经营的地下赌场帮忙，各怀鬼胎的赌徒公寓里唯一和亚云亲近的同辈——佳嘉，引诱亚云联手诈赌以赚取生活费，欲望与罪恶的拉扯让亚云不知如何选择。