偶然的机会，街头魔术师马兆邱（李民基 饰）结识了面带忧郁和惆怅女子姜予丽（孙艺珍 饰）。予丽的神情给了他无限启发，他邀请予丽与之合作，共同编排的鬼魂表演引起巨大的轰动，整个团队都热情高涨。但是予丽从不参加团队的庆功宴，好不容易参加还大量酗酒，胡言乱语，闹得场面分外尴尬。在此之后，兆邱反而对予丽更加感兴趣，他尝试走入予丽的家中，却发现这个女孩身边却充满了可以看到的鬼魂。更可怕的是，鬼魂也跟在了兆邱的身边。以此为契机，两个完全有着不同人生的人彼此渐渐了解，兆邱也开始了解予丽悲惨的过去……

1970年代末，在西北敕勒川牧场做了小半辈子牧马人的小学教师许灵均（朱时茂）一路风尘来到北京饭店，与30年未曾谋面的父亲、旅美华侨企业家许景由（刘琼）见面。当年，追求个人自由的许景由无法忍受与妻子的错误婚姻，丢下妻儿去了美国。此次归来，他有心带许灵均回美国继承事业。交谈中，许灵均不认为将自己融在集体中、时时以国家利益为重的行为是思想陈旧的表现，对于父亲的舒适生活，他并不艳羡。回顾自己几十年来所走的道路，虽有幼年成为弃儿、青年被打成右派下放牧场的悲惨经历，却也数次从牧区质朴、善良的乡民身上感受到人间温情，而在艰难岁月中与四川苦命女李秀芝（丛珊）结为夫妻后，许灵均更是尝到苦尽甘来的心酸与甜美。他认为，国家在好不容易迈过“文革”这个大坎之后，个人更应该同亲朋一起，不离不弃地跟着她走向新生。

故事发生在1975年的冬天，许秀云（斯琴高娃 饰）的丈夫郑百如抛弃了她，三妹为了二姐的名声着想，给她介绍对象，然而许秀云坚决的拒绝了这门亲事，这让一家人都感到无法理解。实际上，许秀云十分同情自己的姐夫金东水（冯恩鹤 饰），大姐去世以后，金东水一直带着妻子留下的孩子，父子两人过着相依为命的生活。县里派出了工作组来到了村子里，郑百如知道自己蹦跶不了多久了，于是找到了许秀云希望两人能够复婚，然而早就看清了郑百如真面目的许秀云断然拒绝，这令郑百如感到羞愤难当，于是四处散布谣言，谎称许秀云和金东水有着不可告人的关系。

折迁公司经理阿强生活中有三个女人，妻子桂芳、女作家阿文、剧团唱青衣的阿凌。阿凌本是粤剧名伶，离婚后带着8岁的女儿借住在工尺巷的一间小屋里。由于建地铁和旧城区改造同时进行，阿凌的住处属拆迁范围，她无依无靠只好找阿文帮忙。与阿文一起长大的阿强从小喜欢粤剧，他看到阿凌身处困境，颇有感触，便帮她在拆迁临建房安了家。阿强的妻子桂芳是个泼辣而又能干的女人，看到丈夫常与阿凌在一起，醋意大发，夫妻二人吵得不欢而散。阿强看到阿凌与永泰约会，心里也很不是滋味。阿强找阿文帮忙写报告，与阿凌三人谈到深夜，桂芳闯入，硬要阿强和她回家。桂芳大闹拆迁办并告诉阿强，想找具有阿凌的相貌、阿文的才气、自己这样能吃苦的女人，一辈子都找不到。工尺巷的拆迁工作一波三折，经过众人的努力，终于圆满完成。阿强利用阿文与薛主任的关系，争取到了岭南文化艺术发展中心的建设工程。在签字仪式后的晚会上，阿凌与永泰在台上对唱，两人眉目传情，唱得非常投入和谐，阿强悄悄地流下了眼泪。他到洗手间洗了脸，又满面春风地邀请众宾客同到白云山登高览胜。山上，阿强与桂芳同在一辆缆车上，两人相视而笑。窗外，车水马龙的广州已是万家灯火，仿佛披上了一层灿烂的金辉。