本片由羅維自導自演，胡燕妮、張仲文及張沖兩旦一生主演。故事描述，張沖被殺，張仲文自認是兇手，文供述，沖原為己舊友，後卻追求其女胡燕妮；妮失身後，向文提婚訊，文不允，妮不惜離家；後妮被誘作歌女養家；一夜，妮回家見沖與一女偷情，這才大悟，但又不能自拔；後妮忽遇破產老父羅維，當夜一家團聚；此時沖卻出現，文不欲公開沖與妮關係，願隨沖至其別墅談判，不料，沖向文施暴，文遂拿刀刺沖……但作供至此，羅忽自稱是原兇……

Mel Brooks is an old man watching abstract animations. He doesn't understand them, so he heckles with strange commentary, to the annoyance of those around him.

殷超凡(秦祥林 飾)出身富裕之家，有個美麗的未婚妻，他卻愛上了貧窮且和智障弟弟相依為命的芷紜(林青霞 飾)，兩人的戀情不被殷家許可，受到父母百般阻擾，芷紜因此離開了超凡，但殷超凡對芷紜的愛始終不變，這份堅持終於感動父母。

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！