三十年代的上海滩，胆小如鼠的青龙帮小弟闫大海发现自己身患绝症之际，竟阴差阳错当上了警察。为了给梦中女神--飞乐门舞女杜卿挣赎身钱，他计划在自己生命中所剩不多的时间里因公殉职，从而拿到抚恤金拯救女神。然而，在他疯狂执行铲除“黑帮”、“毒枭”任务以身赴死期间，却总是事与愿违求死不得死，反而得到屡屡升迁。然而，纸醉金迷的上海滩，还隐藏着更大的危机……

永不言败且锱铢必较的河野悦子（石原里美 饰），经过校阅部门的磨练，终于如愿跻身于梦寐以求的时尚杂志《Lassy》，成为一名风光的时尚编辑。可是好景不长，为了扭转逐渐下滑的销量，景凡社请来了手腕强硬的二阶堂凛（木村佳乃 饰）担任主编。在新主编的手下，悦子既感到空前的压力，同时也凭借自己执着的劲头得到对方赏识。与此同时，幸人（菅田将晖 饰）新作出版在即，出版社为他安排了乖巧的美女编辑担任责编。由于聚少离多，悦子发现女编辑在全权照料幸人的起居时，不禁心下慌乱。而在工作之中，悦子的志向也和二阶堂发生了分歧……

母親一手拉扯著三個孩子，欲努力經營好亡夫留下的乾洗店，卻困難重重。電影以長女的視點帶出劇情，講述家庭的變遷。

故事发生在六十年代末晋西南的一个小镇，围绕着以“小眼镜”，柱子、新刚等几个小伙伴制作矿石收音机的故事展开。那是一个很少见到玩具的年代，小镇的孩子们天天玩着自己的游戏——顶拐拐，女孩子们能拥有一个美丽的鸡毛毽子已经非常令人羡慕。十一岁的王国庆常戴着一个小眼镜，他是这个院里的孩子王，因为爱看书，国庆总是显得比别的孩子更有“学问”，他常常挂在嘴边的都是一些“深奥”的科学问题，与小伙伴玩耍中的他也总把“科学”两字挂在嘴上，这让国庆赢得了“小科学”的绰号，因他常戴一个眼镜，又得到一个名字“小眼镜”，正因为有了“小眼镜”的存在，也就有了另一个小伙伴和他搭档，他就是见到“小眼镜”就问个没完没了的新刚，因此八岁的新刚就有了“小问号”的绰号，为了拥有“小科学”那样有学问，“小问号”又哭又磨了七八天，终于让爸爸给他买了一本《十万个为什么？》，“小问号”因此也常常提一些科学问题去难别的小伙伴，这让“小眼镜”十分的奇怪。一场“斗拐”大战展开了，在“小眼镜”的带领下，新刚、柱子一左一右护着“小眼镜”，他们左突右冲和另一个院的孩子杀的不可开交，终于斗败了挑战者。一场胜利让新刚特别高兴，他终于开口让国庆和柱子到他家喝糖水，这一下国庆和柱子乐坏了，他们驾着新刚高喊着“乌啦”冲向了新刚家。乘着柱子和新刚你一口我一口喝着糖水，国庆却在新刚的家里观察着，“小问号”为什么突然知道了那么多的科学？国庆一直想找到答案，哈哈，答案终于让国庆找到了，国庆发现了新刚的那本《十万个为什么？》，两年前，自己那本《十万个为什么？》掉到河里，国庆心痛的整整哭了一星期，对知识充满了好奇的“小眼镜”对这本书爱不释手。难怪新刚现在神气的小肚子都鼓起来了，原来他肚子里有“货”啦！国庆飞速的把这本《十万个为什么？》藏进衣服里。他要用最快的速度把这本《十万个为什么？》里他想知道的东西抄下来，然后再把书还给新刚。回到家里“小眼镜”入神地看着，边看边在小本子上抄着，《十万个为什么？》中的一个问题让国庆眼前一亮，如何组装矿石收音机，哈哈，国庆兴奋极了。国庆决定按书上要求自己动手组装，他知道这本《十万个为什么？》要想借新刚是不会借的，为了装这个矿石收音机，“小科学”决定让这本书在自己身上多藏几天。天天玩命抄书的国庆一下从斗拐场上失踪了。小伙伴斗拐找不到自己的“精神领袖”而议论纷纷，“小眼镜”国庆的每一个行动，都让“崇拜”他的孩子们感到好奇与神秘。此时，“小眼镜”国庆已把全部心思放到了组装收音机上。现在面对“小眼镜”最大的难题是如何凑齐组装收音机的各种零件。机灵过人的“小眼镜”经过一番“侦察”后，很快就摸清了小伙伴各家的情况。装收音机需要一个小铁盒，柱子家的那盒金鸡牌嚡(hai)油成了唯一的首选。为此“小眼镜”决定把柱子拉进自己的“制作”班子里。听说“小眼镜”要组装收音机，柱子兴奋不已，要是有了自己的收音机，他们就是各自院子中的“老大”！有了收音机他们就能听故事听歌曲听电影。听到收音机三个字柱子心都醉了，别说和“小眼镜”一块装啦，柱子不用闭眼睛都能想象，收音机装好后，在这一片的孩子中，除了国庆谁不高看自己一眼？柱子美的口水都流出来了。当然对国庆最好的“拍马屁”礼物就是腰间一根洗净的黄瓜。为了这个嚡油盒子，柱子开始动了心思，他天天主动给爸爸擦皮嚡，柱子恨不得一下把爸爸三年都没用完的金鸡牌嚡油用光。在“小科学”的策划下，柱子终于把嚡油盒子弄到了手。有了小铁盒，“小眼镜”和柱子又开始了打小丽家的主意，因为小丽家有一块吸铁石，为了弄到这块吸铁石，“小眼镜”和柱子骗过了小平的奶奶，把小平家的小公鸡抓住，又把小公鸡屁股上唯一的三根金色鸡毛拔掉了，并用染面人的染料把小公鸡的屁股染上了色。“小眼镜”用三根鸡毛做成的一个漂亮毽子，并用这个毽子成功地把小丽家的吸铁石弄了出来，又把小宝家的铜丝弄到了，漆包线弄到了，组装收音机的零件差不多了，就在“小科学”准备按书上的要求组装收音机时，那本《十万个为什么？》却不翼而飞。经过一番侦察，“小眼镜”终于发现，书让新刚又偷偷地拿回去了。几个童年的小伙伴因此而闹了矛盾，外院的孩子开始向院里孩子挑战斗拐拐，他们要找回上次失败的面子，为了自己院里孩子的荣誉，“小眼镜”带领院里孩子与外院的孩子展开了一场斗拐大战，斗拐中“小眼镜”与新刚柱子齐心奋战，“小眼镜” 为了解救新刚而跌倒受伤，几个小伙伴的心又聚在了一起。此时新刚已理解了“小眼镜”的苦衷，在几个小伙伴的努力下，组装收音机的零件还差一个矿石就凑齐了，然而，一个五毛钱的矿石检波器却难住了他们，五毛钱对于几个孩子来说无疑是个天文数字。为了凑齐五毛钱，他们到处在小商店的柜子下面“拣钱”；卖掉自己心爱的纸面包一分分地凑着，最终“小眼镜”在差二分钱的情况下，乘售货员不备拿起矿石就跑……。所有的零件都备齐了，经过“小眼镜”、新刚、柱子两天的努力终于把收音机装完了。要试听了，小伙伴们都来了，他们怀着无比激动地心情看着“小眼镜”开始调着矿石检波器，时间一分分过去，小铁盒里始终没有发出声音，小伙伴痴痴地等着，几小时过去了，小铁盒还是没有发出任何声音，“小眼镜”国庆失望的泪水不禁慢慢流了出来，他让小伙伴把各家的东西拿回去。可小伙伴们谁也没拿回自己的东西，他们默默地走了。“小眼镜”趴在组装的收音机旁睡着了，在梦里他听到了收音机在唱歌。起风了，风把房顶的天线吹的斜向一边，让天线改变了角度……，这时，沉默的小铁盒终于发出了声音，悦耳的音乐声惊醒了“小眼镜”，他以为自己是在梦里，小铁盒真个唱了出来，“小眼镜”国庆痴痴地听着，国庆突然跳了起来，他冲上房顶跳着叫着：“成功了……成功了……！”孩子们听到了“小眼镜”国庆激动的叫喊，他们爬出被窝向国庆家冲去。小铁盒里传出美妙的歌声，孩子们随着歌声舞着跳着……，这一天正好是六一儿童节。