天水围位于香港新界元朗区，原是一条小围村，1980年代末被港英政府发展成为以住宅为主的新市镇，但今天它的30万居民多为底层劳工（其中有诸多新移民及大陆新娘）。由于天水围发生过多起震惊港媒的伦常惨案，该地被视作“悲情市镇”，可是其中多数居民平日其实过着与其他港人并无差异的生活，相依为命的贵（鲍起静）与张家安（梁进龙）母子便是如此。年纪轻轻便守寡的贵14岁出来做工，先后供两个弟弟念完大学，如今他们做成富贵人，她依旧是超市女工一名，但是她并不觉上天待她刻薄，每日生活都很乐观。张家安是乖乖仔，会考完毕没找暑期工做的他多数时候会呆在家里睡觉或看电视，外出见朋友、参加活动的时间非常有限。母子一起坐下吃晚饭聊天时，说的也是该买哪家报纸一类再平常不过的话。与他们住在同一栋楼里的阿婆梁欢（陈丽云）是新搬来的住户，她每日过着郁郁寡欢、斤斤计较的孤独生活。凭着曾在市区卖过果蔬的经验，她在贵工作的超市找到份工。起初，她与贵不过是见面点头之交，且神情相当冷漠，但慢慢地，贵的慷慨与无私融化了她心中的冰山。而贵在了解到她的心结后，给了她更多温暖，两人渐渐亲如母女。日子一天天过，张家安亦从母亲身上、几件平常事中了解到生活的多面，舅舅们并没在心理上疏远他们母子，每人都有自己的生活要过。他做好了若是会考成绩不理想，便出来做事的准备。

1930年代，一列北上的囚车上跳下了回乡复仇的仇虎（杨在葆 饰）。当回到家乡，才知仇人焦阎王几年前已死，而曾经的未婚妻金子（刘晓庆 饰）已成了仇人家的儿媳妇。仇虎爱恨交加，不知如何是好。而金子在焦家并没有应得的地位，瞎眼婆婆对她非打既骂，丈夫焦大星则站在母亲一边，仇虎知道详情后，有意帮金子脱离苦海。焦母发现端倪后，加紧了对金子的看管。终于有一天，在金子房中遇见仇虎，而不知就里的焦大星则把仇虎当兄弟。焦母差人叫来民团抓人，情急中仇虎杀死了焦大星，带金子逃入森林，焦母则错杀了睡在炕上的孙子。逃跑路上，仇虎为掩护金子自杀身亡......

一间住有众多房客的旧大院的屋主，借警察局长的势力想把房客赶走，改办嫖赌玩乐的场所，从而引发了一场逼迁与反逼迁的斗争。照片揭示了解放前统治阶级与黑势力的勾结和欺诈，歌颂劳动人民的阶级友爱与机智勇敢的斗争精神。

短短几天内，电影明星、舞蹈演员、跳水冠军，三个没有任何关联的知名人士面带微笑意外死亡，在社会上引起不小的轰动。与此同时，擅长搞怪耍宝的热血青年警察王不二（文章 饰）与深藏不露的警队老油条黄飞红（李连杰 饰）搭档破案，惹出不少的乱子，令他们的上司Angela（陈妍希 饰）郁闷不已。某天，地产项目经理王峰（佟大为 饰）微笑死亡，案子交到Angela一组手中。为了尽快扭转警局中的不利局面，Angela、王不二和黄飞红展开全力追查，他们率先从与几名死者都有过交往的女演员刘金水（刘诗诗 饰）入手。而在这一过程中，妖艳鬼魅的戴依依（柳岩 饰）出现，无疑令案情朝向更为扑朔迷离的方向发展。最终真相如何，王不二能否立下奇功？