在身患“渐冻人症”的城市速写画家马赛克（王祖蓝 饰）眼中，人和物都在“渐冻”，他需要在病情彻底恶化前收集一些快乐的回忆，自小暗恋小学同学神仙鱼（蔡卓妍 饰）的他终于拿出勇气，提出一个遗愿：“给我一天，当我的女朋友，可以吗？”

本片是以决定废校、即将拆除校舍的地方高中为舞台的青春恋爱电影。本片描绘的是与世界上所有的“学校”和“恋爱”告别的4名少女在毕业典礼之前的两天所发生的故事。

宁静祥和的见泷原市，全靠魔法少女鹿目圆（悠木碧 配音）、美树沙耶香（喜多村英梨 配音）、巴麻美（水桥香织 配音）以及佐仓杏子（野中蓝 配音）守护，一次次击败了人类灵魂深处产生的“梦魇”，全力包围着她们最为珍惜的城市、家人和朋友。这一天，美丽女孩晓美焰（斋藤千和 配音）作为转校生来到小圆的班级，小圆她们意外发现，晓美竟然也是魔法少女中的一员。在此之后，五位魔法少女同心携手，解决了梦魇接二连三带来的危机。她们的友情笃深，相处分外融洽，但是晓美却对周遭无时不在的违和感隐隐感到不安。某天，她要求杏子和她去风见野一探究竟，然而两人大费周章，竟然怎么也无法走出见泷原。晓美终于意识到，她和朋友们似乎被某人封在了魔女的结界中。无休止的轮回以及爱欲滋生的幻象，让少女们陷入无休止的混乱深渊……

故事发生在20世纪的60年代初，男主人公朴正跟随仕途失败的父亲从汉城转学到乡下。到了新学校，朴正发现全部同学都屈从于班长"阿模"的统治之下，他们不仅仅要作弊帮助阿模答题，还要把自己从家里带来的中午饭交给阿模处理。朴正是从大城市来的，心气很傲，他根本就不听命于阿模。可是，很快他就发现自己根本不是阿模的对手，因为阿模不仅受到全班同学的"拥戴"，他还是老师心目中最正直，最优秀的典范，老师也赋予阿模更多管理班级的权力。阿模利用检查清洁卫生的机会，好好的惩罚了一番朴正，不管朴正有多么的认真，他擦的玻璃始终不能获得通过。朴正骄傲的心理防线崩溃了。他也开始象别的同学那样利用各种机会讨好阿模。阿模在确认已经将朴正收拾得服服帖帖以后，向全班同学宣布朴正为班级的第二号人物。朴正开始成为班级里欺负弱者的主力。阿模的专制统治在一位充满民主思想的老师到来后，彻底瓦解了。老师发现阿模的所有考卷都是由他人代答。老师毫不犹豫地惩罚了阿模，学生们也开始一个一个地揭发阿模的"罪状"。班上有一个平时尽受欺负的傻孩哭了起来，他指着全班同学说，你们也有错！这大概是影片中最震撼人心的一幕，阿模之所以能在班级里建立起来自己的权威，是因为那些完全服从于权威的同学造成的。噩梦般的学生时代终于过去，朴正也为自己的软弱付出了代价。影片并没有停止在1960年，30多年过去，影片开头，朴正已经是一名大学历史老师。韩国的军人统治时期也已经结束，可是当朴正听说失踪多年的阿模也要来参加小学时期的老师的葬礼时，他感觉到一阵莫明的恐慌。很显然，虽然他已经长大成人，可他还无法完全从阿模的阴影中走出来。