民国初年，各方军阀混战，民不聊生。故事发生在一个名叫‘龙云镇’的地方，话说自打相传镇子旁发现了一处宝藏之后，镇里便逐渐开始怪事不断，接连出现少女在家中被杀。据说宝藏是前朝一个自称‘千宝王’的叛军首领当年为了谋反所埋藏的金银珠宝，镇长和军阀派人看守着宝藏。这宝藏的消息却招引了各路心怀不轨的江湖人士纷至沓来，龙云镇这个小地方被一出出夺宝的阴谋所笼罩。

阿姆（金城武 饰）和小文（郝邵文 饰）在夏威夷生活，小文每日在阳光沙滩上优游的与白人女童游戏，阿姆则要担负生活压力，为了保住自己的摊位，雇佣壮汉把自己打造成功夫高手来吓退流氓。释小龙（释小龙 饰）和释小燕（叶全真 饰）师姐弟分别修行功夫和特异功能，如今二人通过考验，受国家委派前往夏威夷参加世界武术大赛。小龙、小燕偶然从流氓手中救下阿姆，小文很快与小龙成为朋友，阿姆则对小燕一见钟情。被打的流氓引来犯罪集团将小龙绑架，原来小龙与小燕此行表面是参加比武，实际上是为了争夺中苏共同拥有的核武器启动装置。小燕为了救回小龙和犯罪集团作战，而他们的领队却心怀鬼胎……

1955年，我国大小凉山的彝族人民还处在奴隶社会。火把节这天，奴隶海来乌呷又被卖到普洛寨的大奴隶主罗洪打石的家里。她发现打石就是20年前杀害她父亲--娃子寨奴隶起义的首领海来古铁的凶手。不甘做奴隶的乌呷为救别的姐妹，打死了奴隶主的狗，被关进死牢。当年的"娃子寨"成员老奴隶古尔和奴隶们帮着乌呷逃出普洛寨。途中，乌呷不幸摔成重伤，我民主改革工作队救活了乌呷。养伤期间，乌呷学习文化，懂得了很多革命道理，伤愈后，乌呷随工作队到普洛寨参加民主改革工作。奴隶主打石知道工作队要来，企图持枪上山叛乱。老古尔逃出报信，不幸被打石抓回。工作队赶到，救出古尔和其他奴隶。工作队长田向东向奴隶主讲明党的民族政策，并宣布由乌呷负责寨内的民主改革工作。翻身奴隶沙玛木洛个人发家致富思想较重，对女儿阿支一心和往集体不满。木洛的养子瓦哈因对党支部的民族上层政策不理解，从而对乌呷产生不满情绪。针对翻身农奴中出现的贫富两极分化，工作队领导他们投入了轰轰烈烈合作化运动。正当乌呷他们积极酝酿成立农业社时，打石暗中指使格尔，让瓦哈出面成立沙玛家的"家支社"。"家支社"没被批准，瓦哈对乌呷更加不满。格尔乘机威逼沙玛木咯讲明瓦哈的瑞世。原来瓦哈也是娃子寨起义首领海来古铁的孩子。瓦哈得知真情，认为自己不是沙玛家的人，因而他们办的社就不能算"家支社"。在格尔的挑拨下，瓦哈召集沙玛家支的一伙人，到乌呷他们的农业社成立大会上去"讲理"。格尔几次煽动瓦哈开枪，想借机叛乱，乌呷在工作队支持下挺身而出，并请沙玛家支的人参加大会，打石一伙的阴谋未能得逞。会上，一面娃子寨奴隶起义的大旗，使乌呷、瓦哈这对亲生姐弟相识。在姐姐乌呷的帮助下，瓦哈觉悟过来，当场揭发了格尔。打石一再不顾党对民族上层的政策，阴谋进行叛乱，工作团团长秩博率众平息叛乱。战斗中，瓦哈亲手击毙罗洪打石，使这个反动的奴隶主得到了应有的下场。

一位中年电影导演和他多年未见的女儿一起，参观了一栋由室内设计师拥有的建筑。他们来是因为女儿也希望学习室内设计。设计师拥有这栋四层楼的无电梯建筑，她带他们逐层参观她所做的装修。他们三个人进入每一层的房间张望。影片以这种方式开始后，我们又重新从底层开始，一层一层地往上爬。