总有一天不论如何都要一起制作动画——上山高中动画同好会的5人向葫芦屋的甜甜圈如此起誓。她们毕业以后，分别在各自的岗位从事动画制作，并通过《第三飞行少女队》而接近了自己的梦想。4年后——。在动画的世界找到了自己的容身之所、逐渐成长起来的5人，开始面对新的苦恼和试炼。

保险经纪人叶永信(陈家乐 饰)某天接到一通神秘来电，电话中的男子问自杀后多久可以拿到赔偿，随后他接到上司通知有客户指定他去跟进保单，叶上门拜访时亲眼目睹一个孩子吊死在屋中，他随即认定客户为诈取保险金而杀害儿子，决心暗中对朱重德(黄秋生 饰)和沈子玲(林嘉欣 饰)夫妇展开调查，恐吓随即接二连三发生在他及恋人文惠仪(汤怡 饰)身上，在又一起命案发生后，他愕然发觉事情和他的判断并不一样…

十九世纪六十年代的美国芝加哥灰熊橄榄球队可是名噪一时的强队，多次取得令人羡慕的成绩。作为球队的核心，布赖恩一直是灰熊队最主要的后卫人选。直到有一天曾经为大学全明星球员的贾乐来到了灰熊队，并以其突出的表现欲取代布赖恩在队中的位置。出于误会，布赖恩开始处处与他作对并经常取笑贾乐。然而这一切被教练看在了眼里，在那个种族歧视盛行的年代，教练把布赖恩和贾乐安排在同一个寝室里，这一举动立刻引起外界的极大反响。然而随着二人的慢慢相处，布赖恩很快被贾乐忠厚的为人和敬业的精神折服，两个人最终成为了挚友，并一起为灰熊队创造了无数次辉煌。不但如此，就连他们妻子之间的关系也日益密切，两家渐渐成为了互相帮助的好朋友。但天有不测风云，在一次比赛中贾乐意外受伤，膝盖伤情严重，很可能再也打不了球。在贾乐饱受病痛折磨的时候，布赖恩与妻子经常安慰他，想尽办法使他不失去打球的信心。布赖恩每天不厌其烦地帮助贾乐做康复训练，几个月后贾乐的腿神奇般地康复了。贾乐又一次回到了这支给过他荣誉也因他而辉煌的球队，与此同时在内心他也深深地感激布赖恩这个好朋友，希望与他一起为球队取得更多地辉煌。又一个新的赛季来到了，然而布赖恩的身体却日渐衰弱。医生的诊断简直令人震惊:他患上了一种非常罕见的癌症。眼看布赖恩的身体日渐虚弱，贾乐一家和布赖恩的妻子一直在他身边支持、鼓励着他，希望他能够尽早战胜病魔重新回到自己为之奋斗的球场。但是情况似乎越来越遭，医生不得不切掉了他的肺，日后他将再也不能继续打球了。对于一个运动员来说这无疑是最痛苦的一件事情，虽然如此，但布赖恩还是乐观地面对着这一切，并与死神顽强地进行着斗争。虽然包括贾乐在内的所有队友及朋友一直在尽最大努力帮助他，但最终他还是没能逃脱病魔的控制，永远地离开了他热爱的橄榄球运动，离开了他为之奉献的灰熊队，使所有热爱他的人失去了一个开朗、热心的好朋友。

虽然与父亲关系疏离，但毕竟母亲溺爱，家境富裕，又长得漂亮艳丽，利娜（北川景子 饰）本来有着令人羡慕的身世。然而在利娜眼中，所有人都是不可信任，友谊只是一种利用关系。傲慢冷漠的她夜夜流连在声色场上，与他人喧嚣而孤独的狂欢。在人群中突然倒下的利娜，在病床上醒来，耳边传来了噩耗。她患病，必须做手术，切除左胸。作为一个曾经那么骄傲的女生，利娜的生活滑入深渊。就连说过绵绵情话的男人，如今也转身而去。小学同学真纪的出现，让这两个女孩的生命有了交集，利娜心中的“朋友”的定义，也从这一刻起开始改变。