该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

一列客车的硬席车厢内，一个6岁的盲童正熟睡着，或许他还在做着甜梦。可是，他怎能料到自己的亲生父亲乘他熟睡的时候，已经偷偷地下了车。如今，这个双目失明的残疾儿童小元已经成了被抛弃的人。但是，小元并没有被社会主义这个温暖的大家庭抛弃。在车厢里，列车长、乘客、新婚夫妇、小胡、老站长以及旅客们都非常同情他，向他伸出了援助的手。大坪火车站客运员任淑芬热情地把小元带到自己家中，和退休的妈妈一起无微不至地照料他，等待查找他的家庭住址。任淑芬刚认识不久的男朋友肖秉诚，是由农村进入城市的汽车司机，从外表看，他老实、敢厚，对淑芬和她的妈妈十分殷勤体贴，深得淑芬妈妈的喜爱。一次，肖秉诚到淑芬家去吃晚饭，小元听到他的声音，认为是爸爸来接他了，急忙从里屋走出来叫他，使得肖秉诚十分惊慌，忙加以掩盖。之后，他又婉转地劝淑芬把小元送孤儿院。任淑芬对小元十分同情，她不辞劳苦地四处奔走，为小元治眼睛、找学校，经多方调查，小元的家终于查到了。"小元就要回家了"的消息，使肖秉诚心神不定。就在送小元回家的这一天，他把小元骗上江轮，再次丢掉。船上的水警又把小元送回。在淑芬送小元回家途中，小元向她吐露了自己两次被丢的真情。淑芬在小元家看到他父母的结婚照片时，不由惊呆了。原来小元的父亲就是苦苦追求的肖秉诚。夜深了，淑芬还在和肖的妻子秋嫂吐露心声。回家后，她奋笔疾书痛斥了肖秉诚的卑劣行径。秋天到了，乡间的小路上铺满了落叶，肖秉诚无精打采地回到家门，乡亲们不理他，儿子把他拒之门外。黄昏时分，家家屋顶升起缕缕炊烟，唯有肖秉诚孤独地坐在一块大石上，越来越浓重的夜色渐渐地吞没了他。

1960年代，上山下乡运动风靡全国，陈希南（周里京 饰）、韩七月（张静 饰）、曲林（吕晓刚 饰）、肖弟弟（雷汉 饰）等青年来到北大荒，支援边疆建设。不久，现实的严酷将考验着他们，七月的父母被打成了反革命，她的内心在挣扎，信念在动摇。肖弟弟由于收不到海外亲人的来信，渐渐对生活失去了勇气。而忍受不了北大荒恶劣生存环境的凝玉（林芳兵 饰），则想通过结婚调回城去。盛夏到了，人人都在思考以后的出路。七月通过长时间思索，坚定了留在北大荒的信念，但在一场大火中，她被夺去了年青的生命。几年后，希南作为工农兵学员，毕业回到北京，但他的思绪却飞回到遥远的北大荒......

20多年拍摄父母的起居劳作和喜怒哀乐，一位对中国普通农村老人的生活状态和中国农村社会生活的变迁……