约会回家后，一对夫妇在该男子的公寓内遭到残酷袭击，烟雾散去后羞愧的女人恳求不要告诉警察。一名可疑的警察说服一位女性朋友与同一个人约会，随后发生了类似的袭击。据透露看似无辜的男人参与了这一行为，一种侵犯女性的聪明方法。

影片聚焦第二次世界大战盟军策划的“绞肉行动”，歼灭德军数十万，为二战胜利奠定基础。1943年，盟军决定打破希特勒对被占领的欧洲地区的统治，情报官员埃文（科林·费尔斯 饰）和查尔斯（马修·麦克费登 饰）想出了一个妙不可言的假情报策略：用一具携带虚假机密的尸体误导德军，将其注意力引向希腊。希特勒中计后，盟军登陆了西西里岛，歼灭近20万德军，为欧洲战场的胜利奠定了坚实的基础。

在大公司纽斯特德的支持下，生物科学家克里夫·尼科利（阿德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）和女友艾尔莎·卡斯特（萨拉·波莉 Sarah Polley 饰）进行基因重组的实验，并取得初步进展。然而由于资金和公众舆论等原因，纽斯特德高层决定中断对他们现有研究的支持。克里夫和艾尔莎不愿半途而废，于是偷偷展开实验。他们对基因进行优化重组，并混入了艾尔沙的一部分基因，终于孕育出一个相貌奇特的雌性怪物。秉着科学家的道德和良知，克里夫执意要杀死怪物，而艾尔莎则全力保护，视若己出，并将其命名为卓伦。卓伦以飞快的速度成长，最终变成一位拥有独特美感的女孩（Delphine Chanéac 饰）。在这一过程中，克里夫和艾尔莎越陷越深……

幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。　　时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报“秘密”消息，六郎制止。八妹伤愈，不愿继续养伤又挥剑练功，把整个梨片劈得满屋纷飞。当佘太君正率着杨门女将回朝之际，八妹却韧性要留下游玩数日，太君无奈，只好令杨安、杨排风也留下保护八妹，原来他们都有一个心气，要寻找老令公的骨殖，完成太君多年的心愿。　　孟良、焦赞探听到老令公的骨殖藏放在洪羊洞内。于是杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞就前往洪羊洞欲取回老令公的骨殖。当他们进入洪羊洞内，果真看到装有老令公骨殖的木盒及老令公的金刀。当杨八妹拿起木盒，谁知竟是假的，同时洪羊洞内机关响动，八妹险丧生，杨安见此情况，及时相救。五人经过苦战，方得逃离洪羊洞。神秘人姜彬巧遇杨八妹，提示老令公的骨殖应该放在至高至大尊至荣的地方。杨八妹聪明至极与孟良、焦赞分析老令公的骨殖可能放在昊天塔内。当杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞经过树林时，遇到黑衣人的伏击，孟良在迷雾之中误伤了焦赞，孟良痛苦万分。他们只好回到幽州客栈为焦赞治伤。　　杨八妹、杨排风、杨安三人独闯昊天塔，欲取回老令公的骨殖。五娘、孟良、焦赞因怕八妹等人有险，决定上五台山请五郎相助。当五娘上五台山时五郎正在闭关，任由五娘怎么谩骂，五郎就是不见，并以五郎八挂棍阻止五娘闯关……杨八妹等三人进入昊天塔内果然看见老令公的骨殖及金刀，可此时却落入了辽军圈套，三人浴血奋战险象环生。危机时刻，五郎及焦赞、孟良及时赶到相救，夺得了老令公的骨殖，杨家多年的心愿终于实现。