此为一部揭露电影圈内幕电影的杰作，对好莱坞的批判一针见血。影片由三段故事组成，均围绕着大制作片家柯克．道格拉斯的身边发生，三段戏的主角分别是拉娜．特纳演的女明星、迪克．鲍威尔演的编剧和巴里．沙利文演的导演。力图东山再起的大制片家道格拉斯制作的下一部巨片要求他们三人参一脚，三人一齐到片厂等候他的电话作决定。就在等候的过程中，三人分别回忆他们跟大制片家之间因爱生恨的关系，从而描绘了这位影坛大亨的真面目。本片剧本结构严谨，导演文森特．明尼里指导演员和处理气氛均相当了出色，曾获五项奥斯卡金像奖。

孙逸臣（张继聪 饰）在一次出差中，因女秘书意外遇害身亡而含冤入狱。狱中不仅要与狱霸司徒（黄光亮 饰）周旋，还要面对凶残狱长（郑浩南 饰）的霸凌，只有狱警胡海（张建声 饰）勉强关照。狱中本就度日如年，而一场致命的传染病此时也悄然降临。面对“天灾人祸” 于逸臣决定利用 知识 改变命运，求生申冤。他将如何虎口脱险，为自己博得一线生机？

影片翻拍自1973年史蒂夫·麦奎因与达斯汀·霍夫曼主演的同名经典越狱电影，讲述了查理·汉纳姆饰演的职业扒手亨利被人陷害杀害一名皮条客，从而流放至大海环绕的法属圭亚那的监狱服刑，因为胸前有一处蝴蝶纹身，所以同窗狱友都叫他“巴比龙”。在踏入监狱的那一天开始，巴比龙就策划越狱，但 越狱是需要用金钱去贿赂看守，同时购买逃跑船只的，于是他将目光投向了同时服刑的伪造专家，同时是百万富翁，由拉米·马雷克饰演的Louis，用保证德加安全的方式获得其金钱资助，两人结成同盟……

1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。成年的建中（韩非）如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君（李浣青），很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。