十三，一个听起来就有些阴冷的数字。在一座大厦的第十三层，科学家道格拉斯?霍尔（克雷戈?比克饰）和汉农?富勒（阿明?缪勒－斯塔尔饰）用电脑模拟出一个逼真的1937年的洛杉矶，他们可以通过电脑进入这个虚拟世界，真实地体验1937年的生活与自己。然而一个夜里，富勒被人杀死，种种线索都表明似乎是霍尔所为。可霍尔却对当天夜里的事情全无记忆。这时一个自称是富勒女儿的女人又神秘出现，可霍尔从未听富勒说过自己有女儿……为了找到凶手明晓真相，霍尔循着富勒留下的线索来到虚拟世界中，他离真相越来越近了……近到窒息……

“演员不是在模仿谁的生活，而是真实生活的一种写照”在大街上和人体模型做演技练习的同时有了做演员的梦想，英在这部电影中的演一个配角在与主演的桀骜不羁的劣根性对抗的同时学习演技的英的弟弟根的女朋陈通过修改剧本而得到导演的认可，得到演配角的机会。英的演技压倒了主演并且在电影上映后成为一颗新升起的热线演员，在电影界备受瞩目，在广告界也一跃成为新的蓝筹股。但是在配角期间一直和他一起的经纪人在没有经过他同意的情况下独自决定了合同延长的要求事项让英很不满，所以英和那个恶棍经纪人诀别后选择了新的经纪人，他的弟弟根。在现在的位置上有着最高人气的英，渐渐忘记了自己本来的面貌。对经纪人弟弟根发火，推迟摄影时间，甚至代替喊“cut”。在只有演艺人的聚会上和一些小混混交朋友，还利用自己现在的身份和一些女人见面。这样的做法也给自己和自己周围的人带来了威胁...

大嘴（林晓凡 饰）与同班的猴子（张一山 饰）是从小玩大的伙伴，同时大嘴对女孩小小（赵文琪 饰）也颇有好感，如今暑假来临，再开学就上高中了。猴子的表哥杰森（周立铭 饰）从海外回来，他是个Hiphop狂热爱好者，倔强的性格致使他与校篮球队长李威（王伟 饰）一见面就发生了严重冲突，双方在互殴中毁坏了溜冰场的设施，参予其中的大嘴被责令赔偿损失，大嘴的父亲老林（王志刚 饰）无奈地接受了现实。大嘴想参加每年一度的篮球比赛，赢得冠军奖金一万元，用这钱来赔偿溜冰场的损失。大嘴、猴子和杰森在联赛中发挥出色，很受媒体关注。冲突的另一方，李威的父亲李建国（王伟光 饰）却不甘心大嘴他们出风头，他要给对方使绊，以确保儿子能卫冕冠军。半决赛前夕，老林发现大嘴中考成绩不及格，一怒之下打了儿子，大嘴还能进入决赛吗......

深夜三时正，睡梦中的小朋友被一阵笛声吸引，起来走到屋外，边唱著"三时之妖精"，边循笛声来到飞船上，待船上载满小朋友后，吹笛的妖精便把飞船驶向天上。一日，内部战士们聚集在真琴家中，学弄曲奇饼。三时了，真琴家中的报时钟响起，一只小鸟弹出叫了三下，真琴於是对众人说起三时之妖精的故事。豆钉兔拿著她弄的曲奇走到街上，遇到一位美少年。二人谈得很投契，互相自我介绍，那位美少年名叫贝鲁鲁(Peruru)。阿兔也拿著她弄的曲奇去找阿卫，她见到阿卫穿著一件她没见过的衬衫，追问之下，知道是阿卫和豆钉兔一起买的，醋意大起。豆钉兔把她的曲奇送给贝鲁鲁，贝鲁鲁开心的收下，二人挥手道别。深夜，一阵笛声响起，豆钉兔神情怪异的走了出去。戴安娜叫醒阿兔，阿兔跟著豆钉兔看个究竟。在街上，阿兔遇到出来查看的内部战士，一起去追豆钉兔。她们把豆钉兔打醒之后，想阻止其他小孩上飞船，吹笛少年拿出许多魔法糖，变成妖魔胖宝宝(BonBonBaddies)，攻击众人。所有人都变身了，战斗中，吹笛少年再用魔法把四周变成花园，花园中有一间糖果屋。战士们被迷惑了，入了糖果屋后，都变成了小孩。突然一枝红玫瑰打落了笛子，战士们才回复清醒。吹笛少年令小孩子们捉住礼服面侠，众战士处境危险。贝鲁鲁突然出现阻止战斗，原来他和吹笛少年是兄弟。不久神秘女声叫吹笛少年Pupuran，船头出现了巴彼安女王(Lady Vadiane)的影像，贝鲁鲁对她说不再相信她，女王认为是SuperSailorChibimoon迷惑了贝鲁鲁，於是命Pupuran把她和其他小孩捉走。载著SuperSailorChibimoon的飞船和另外两艘飞船相遇，一起降落在一座空中城堡上。SuperSailorChibimoon见到女王，女王的野心是要梦想黑洞吞噬整个地球，SuperSailorChibimoon坚定地说她的奸计不会得逞，因为地球有Sailormoon。把阿卫送回家休息之后，战士们在贝鲁鲁的带领下，坐上飞船朝梦想黑洞总部甜面包城堡进发。终於来到城堡外，飞船突然被一团火光袭击。城堡内的妖精们发炮攻击，被SuperSailorMercury的必杀技克制住，飞船降落。妖精们利用胖宝宝攻击，面对数量庞大的胖宝宝，五人后退无路。突然外部三战士出现救了她们。深海镜照出了妖精们手上的笛子是关键，於是集中攻击，妖精们变成鸟儿飞走了。战士们来到身形巨大的巴彼安女王面前，她们的脚下出现了许多梦棺，小孩子们就睡在里面。SuperSailorChibimoon在女王的手上现身，在女王的压力下解除变身。梦想的黑洞出来了，所有人的攻击都无效。女王捉住豆钉兔飞向黑洞，贝鲁鲁和SuperSailormoon追去，其他战士想帮忙却被打伤，并开始解除变身。SuperSailormoon只身飞向黑洞，终於被她找到豆钉兔，但周围的环境却变成了阿卫的房间。她们碰见阿卫，SuperSailormoon从他的奇怪言行中，知道他只是幻觉，她们於是冲破了梦棺的封锁。SuperSailormoon的心口针发出强光，使其他战士们能回复变身。女王的攻击烧伤了SuperSailormoon，SuperSailormoon得其他战士们集合力量，把力量从她的心口针传到豆钉兔的心口针，豆钉兔回复变身并醒过来。二人手拖手，拿著权杖，一同攻击巴彼安女王...