1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一?二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。

清朝康熙初年，康熙平定了三藩叛乱后，吴三桂的余孽孔捷雄率领残兵败将，逃窜到云南麓州一带，勾结当地摆夷贼首鲁塔，血染召罕勐宣抚司府。为平叛安民，康熙六派官员，均被劫杀。于是，再派老臣庆奕，微服简从，南下麓州。四乡大摆，一队马帮走进街市，一摆夷青年认了领头的少女正是心爱的姑娘诺缨，而摆夷青年就是5年前宣抚司府那场浩劫的幸存者岩罕。他熟谙中原武功，回乡复仇。突然，总兵恭祺的部将卢氏三兄妹带一队兵甲闯入人群，寻衅闹事。一位侠义青年打得卢氏史妹落荒而逃。朝廷派来的京都提督满都拉摆擂，他连伤无辜。一秀才上前说理，并从怀中取出四把牛耳短刀，抛给满都拉两把，与他比试胆量，说话间，将两把刀扎进自己的腹部。满都拉脑门沁出了汗，手中的刀落在地上。侠义青年保护秀才躲进竹林。侠义青年自我介绍是浪迹天涯，仗着一柄剑走遍天下的"天下第一剑 "，而他也看出秀才身怀绝技。翌日清晨，郎中装束的庆奕从吟诗的秀才口中知道"他"叫白露秋，是康熙御前女吏，此次是奉钦命暗随庆奕从京城乔装来此保护钦差。庆奕大喜，遂连结"天下第一剑"、岩罕惩处了暗中与鲁塔、孔捷雄勾结的总兵恭祺，并招安其残部，庆奕一行在景颇山下，被一群绘面文身、手执长刀的景颇山民挡住去路。岩罕上前晓以大义，打动了善良的景颇山民。太平坝的金佛塔下，庆奕等人被几百名摆夷男女的孔雀舞惊呆了"第一剑"欲闯孔雀阵，被诺缨姑娘频频进招，"第一剑"连连抬架。白纱遮面的岩罕上前搭救，与诺缨对舞，一对恋人从而相认。摆夷人簇拥着庆奕的绿呢大轿，直奔鲁塔府，生擒鲁塔。当岩罕手拿长刀逼近仇人鲁塔时，却被装成"哑巴行者"的孔捷雄点穴倒地。"第一剑"不敌孔捷雄，正在危急时，只见白露秋飘然而至。其实，她才是真正的武林高手"天下第一剑"。

王小路（萧淑慎饰）是个正值艽蔻年华的女孩子，从小就希望能成为一个杰出的羽毛球选手。但5岁那年，她患上了小儿麻痹症。20岁时，她邂逅了对未来不抱希望的医学院高材生张杰（原可米小子成员之一的安钧璨饰）。两个年轻的心在互助互勉中扬起梦想的风帆……

1948年冬的南京，阴霾密布，蒋介石抛出《元旦文告》，企图以“和谈”伎俩来拖延时间。但国民党内部派系斗争却不断激化，令他非常恼火。此时，我军已取得辽沈、平津、淮海三大战役的全面胜利，毛泽东发表《关于时局的声明》，提出我党关于争取国内和平的八项条件，揭露蒋介石假和谈、真备战的反动本质。反动集团被毛主席的声明所震动，敌人内部蒋桂派系矛盾进一步加剧，美帝国主义也欲改变战略，令蒋介石腹背受敌，不得不宣布“下野”。美国驻华大使司徒雷登遂怂恿代总统李宗仁与我党进行以“隔江而治”为基本条件的和谈，企图形成南北分治的局面。但党中央表示将坚决维护中华民族的统一，解放大军挥师南下，蒋介石在幕后加紧部署长江防务。美帝国主义乘机散布解放军一渡江，就要引起第三次世界大战的讹传。1949年4月1日，周恩来率中共代表团与以张治中为首的南京国民党政府代表团在北平举行谈判，虽然我方顾全大局，接受了许多意见，但国民党一方坚持“隔江而治”论调，致使谈判没有结果。1949年4月20日，南京国民党政府拒绝了和平协定，我军百万雄师于当夜强渡长江天险，势如破竹。国共谈判破裂后，周恩来真诚挽留张治中等国民党代表团的代表一同共事，并帮助张治中一家在北平团聚。1949年4月23日，南京解放，蒋家王朝彻底覆灭。