暴风雨侵袭中的大西洋城，一场拳赛正在体育馆中预备上演，当地警探瑞克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）在敲诈赌客之余亦不忘为老拳王泰勒打气。这场比赛同时吸引到了国防部长莅临现场，担任部长护卫的海军长官凯文得以同老友瑞克见面，两人相谈甚欢。拳赛开始后，一名红发女子吸引了凯文的注意，另一名银发女子则与部长交头接耳，泰勒中拳倒地的刹那，部长中枪，凶手被凯文当场击毙。瑞克为自责中的凯文出谋划策，滞留全场一万多名观众。从比赛录像中，瑞克发现拳赛有假，以泰勒为突破口，瑞克锁定幕后的几名可疑人员，逼迫真凶出面将同伙灭口。同时银发女子茱莉亚向瑞克透露了事情真相，军火商为盈利在飞弹试验结果中作假，为防止事情败露暗杀了部长。瑞克决定拾起警察的责任，将罪犯绳之以法。

狮子山下的香港，是一个谎言也被美化成「语言艺术」的荒谬都市，要骗得到别人，先要骗到自己，在这繁华都市的一个贫困角落，是一个个比劏房更非人道的「太空舱」，在这些六迟x四迟的棺材式住宅中，住一班快要连自己也骗不下去的人。网客子轩，网上是人气爆灯的楼市评论家，现实中却是欠负 累累，屋租也交不起的网路打手，为了省钱还债，骗女友到纽约实习，实情是搬到「太空舱」，在网上装著「纽约客」的生活，子轩却在这个环境恶劣的「太空舱」中认识更多「太空人」…年少时抱著热血江湖梦的古惑仔阿锋，却遇上回归后社团事业转形型，十多年来越混越差，竟沦为水货客，江湖变作罗湖，鬱鬱不得志阿锋等待机会多年，却在一次为维稳活动中，错手重创高官，成为人民英雄！释囚瑞昌为糊口，重操故业持械行劫，一次犯案中无意中竟让昔日狱友强姦犯阿全成为救得美人的英雄，突然正义的瑞昌决定为自己作孽赎罪！神神化化，常胡言乱语，在太空舱开设骨灰龛生意的阿成，有著一套异于常人的生活哲学，却遇上一头身价二百万的失犬！疼爱女友的货van司机阿明，为找一个可以和女友好好亲热的安乐蜗历尽千辛万苦，甚至将货van改装成「浪漫车床」旅居郊野公园，本意为万事俱备温馨之夜，却变成一场枪战飞车大逃亡！这群「来自太空舱的男人」为著心中的理想生活，在一个又一个谎话之中挣扎求存，体现真正的香港精神：自欺欺人！向著堕落的轨迹，跌进极度荒谬境地！

当年的结拜五兄弟，其中一人被出卖并被杀死于是他阴魂不算，变成厉鬼前来报复其他几人……

影片卖点：本片由台湾著名导演朱延平带领电影界超级喜剧巨星爆笑，无厘头巨献！具有肢体表演的黑色幽默，又有让你捧腹大笑的经典语言，寓教娱乐，老少皆宜。内容简介：一辆囚车载着一群所谓的社会垃圾向监狱方向行驶。其中有小马哥（曾志伟饰）与豪哥（廖峻饰）两位搞笑大王，为了怕监狱里的黑暗势力而假装黑社会大佬在身上画上大副刺青，可惜又戏剧性的被人发现，受到监狱大哥等人百般凌辱与殴打，真不愧是监狱十大酷刑。无奈与恐惧使两人选择逃狱，可惜只有豪哥逃脱。监狱长迁怒于小马哥，故意害小马于不义，果然惨不忍赌。豪哥逃狱在外写信回来，其中更有美女相片，使这群囚犯无一不流口水。与此同时豪哥却被抓了回来，监狱长更就此事对所有囚犯进行刻薄，引起监狱大哥们的不满，他们进行了不吃，不睡，不拉抗议，搞的监狱长哭笑不得，逼于无奈举手妥协。监狱的黑暗不会就此结束，小马哥和豪哥还要进行更残酷的挑战“监狱黑市拳”，他们的命运又将如何……？