公元之初的东汉时期，出身大姓世家的张衡（许还山 饰）以《二京赋》名冠京华，他学贯五车，淡薄名利，虽三番五次承蒙召见，却无心仕途。对他来说，为人所轻贱的自然科学和机巧之术似乎有着更的吸引力，更何况天灾贫乏致令生灵涂炭。救人民于水火是他作为读书人最大的宏愿。张衡曾亲眼目睹过地震后灾区的惨状，更愤慨巫师术士对黎民百姓的蒙骗，于是游学四方，访名师，求高友，潜心研制能够预测地震的地动仪。只是蒙昧和歹毒之人百般陷害，更何况身不由己处在权力斗争的中心，为了地动仪的发明与改进而殚精竭虑的张衡，不得已在乱流之中搏击挣扎……

本片由若干或小或大的单元构成。一样米吃出百样人，1970年代初的香港，有诸多怪人怪事：比如，英俊小生（郑少秋）立于街边不时看表，对来来往往将他指看的女孩毫无反应，某老翁快步走上前将他揽起哄起，他立刻撒娇发嗲欢呼雀跃；比如，功夫爱好者（姜大卫）梦中一手漂亮功夫赢得女友（李琳琳）欢心，现实中遭遇相同场景，他不仅出尽洋相更被人打翻在地，而女友三下五除二帮他解围；比如，丈夫（谭炳文）下班到家即沉浸在电视的世界，为之笑为之哭，对换鞋、吃饭，甚至陪娇妻（李香琴）睡觉等事都没有半点兴趣……而爱借助假肢偷窃的富家公子哥（姜大卫）每次行窃完毕，总有尾随着他的管家出来善后。某次他无意间在赌场得知有宗交易要秘密进行，来了大兴致，其后虽然偷窃成功，却因遗落假肢惹下麻烦。

故事讲述茶室老板娘买进一名天真的少女招揽生意，引起青春期儿子窝里反，顽皮而又心地善良的儿子和同班同学，展开英雄救美，女老板姘头兼保镖把被儿子放走的少女奸污后捉回，摇钱树泡了汤。老板娘将茶室改为餐馆，抚平了母亲不名誉给儿子心理留下的阴影。

歌女凌霄被养父李奎禄抚育成人，擅歌舞、解文字，虽处欢场，却如莲出污泥，志行高洁，不与俗群。奎禄早拟将养女献权贵以取媚，被凌霄断然拒绝。一日，凌霄于画展见画家陆沉余作品，深为喜爱，遂请他为己画像，礼敬有加。陆沉余落拓半生，忽得美人青睐，备觉幸运，爱慕之心发诸肺腑，又恐因中年之爱耽其画艺。即速整装远行。陆沉余弟子高绍游年少侠勇，心爱凌霄；陆沉余知凌霄操行易遭时忌，于临行前介绍凌霄与绍游相识，意期绍游于凌霄危难之处援臂相助。凌霄与绍游相交甚欢。绍游为其创作话剧《神仙眷属》。其意为：天女下凡，慰人间之烦闷，而不知人心是否已死，幻火自焚，无人能救。一勇侠少年将其救离烈火，火场忽化花田，少年与仙女相携歌舞，身生彩翼飞上天去。恶绅张嗣武窥伺凌霄已久，苦于凌霄不为利动、不为势屈，一直不能如愿，此刻见绍游与凌霄亲昵，以为此剧为绍游有意编制，使凌霄疏远自己，妒恨交迸，勾结军阀强迫舞台经理停演此剧，逐去绍游。绍游过访凌霄，张嗣武正在室中恃酒狂肆，见绍游至，污言相向，绍游反唇相讥，张嗣武拔枪欲杀绍游，凌霄保护绍游离去。绍游知祸即临头，嘱挚友葛锐夫，万一己遭不测，请他保护凌霄。张嗣武果唆使恶党于途中殴打绍游，绍游险因伤重死去，幸蒙葛锐夫搭救，将他藏匿于自己寓所。张嗣武以为绍游已死，设筵强使凌霄广见宾客，以示凌霄已为己有。凌霄心痛晕绝，卧床不起，奎禄夫妇却逼之理妆遣嫁张嗣武。凌霄之姐吴侬意知妹心性，设计使凌霄随葛锐夫逃遁。战事即起，张嗣武所结军阀战死，张嗣武只得避乱他走，无暇顾及凌霄之事，凌霄始得从容脱险。葛锐夫护送凌霄，失足堕崖而死，凌霞孤身无着，沦落天涯，卖唱为生，且兼程逃遁，住徙无常、不能稍息。一日，凌霄昏晕道旁。恰被外出写生的陆沉余救起。绍游不得葛锐夫音讯踪迹，焦灼异常，不待伤愈，外出探寻，不意与老师陆沉余相遇。三人相聚，恍如隔世，悲喜交集。