日本战国时代三雄之首的武田信玄（仲代达矢饰），号称“甲斐之虎”。他的信条是“疾如风，徐如林，侵略如火，不动如山”。当武田信玄包围德川军的野田城，即将直取京都完成霸业时，他被敌人的狙击冷枪打中，重伤濒死。临死前，他留下遗言要部下隐瞒自己死讯三年。先前弟弟武田信廉（山崎努饰）找到的替身（仲代达矢饰），原为窃贼的他面貌和信玄酷似，即日本人所说的“影子武士”，担当起了重任。就这样，在武田信廉一旁的支持辅助下，影子武士从贼性未改到被武田家的大义之举所感动，尽心尽力履行职责，他令武田家人及敌人坚信他就是信玄本人。然而，三年将至，意外之事发生，影子武士被揭露，他被赶走，而武田家的气数也将尽……

12岁的男孩辛恩（Andre Gower 安德雷?格沃尔 饰）和好朋友帕特里克（Robby Kiger 罗比?基格 饰）是一对狂热的怪物迷，无论是木乃伊还是科学怪人，也不管是东方的僵尸还是西方的吸血鬼，他们全都了如指掌。两个小家伙还煞有介事地与其它不同年龄段的同好者组织了一个专门研究怪物的俱乐部。令他们难以置信的是，这些怪物并非只是想象的产物。吸血鬼德库拉伯爵（Duncan Regehr 饰）为了统治世界，接连派出弗兰肯斯坦、狼人、人鱼、木乃伊、蛇发女妖等传说中的怪物为害世间。怪物俱乐部的孩子们为了保护家园奋起反抗……

数年前，人类以超级战舰“轰天号”，在南极击溃“哥吉拉”，并且将“哥吉拉”封印在地底下。但是地球除了“哥吉拉”以外，还有许许多多的怪兽，对各大人类都市虎视眈眈。于是，人类成立了“地球防卫部”，专门对付各种怪兽的入侵。而地球防卫部最强大的成员，就是当年封印哥吉拉的“轰天号”以及其舰长“道格拉斯·戈登上校”。此外，为了应付怪兽对人类造成的困扰，地球防卫部特别甄选了有特殊能力的人类，这些“超人类”拥有普通人类所没有的“M染色体”，让这些人类拥有比普通人更强大的体能跟敏捷性，以应付怪兽的攻击，其中的佼佼者就是“尾崎真一少尉”。就在不久之前，人们挖到一个巨大怪物的遗骸，而且怪物拥有机械跟生物的本质，怀疑能够将生物跟机械结合起来的怪物应该来自于外太空。不久，尾崎真一收到来自婴儿岛“小美人”的警告，这个怪物是当年被“魔斯拉”给封印的“盖刚”，盖刚的出现代表着人类的危机。就在盖刚出土不久，世界各地突然在同一时间，遭受到了各大怪物的攻击，一时之间让地球防卫部忙的焦头烂额。但是突然出现的神秘飞行器，却将这些怪物全部都带走。这些自称“X星人”的外星来访客，声明自己是人类的朋友，要跟人类建立起同盟关系，更声称有一个巨大的星球即将撞上地球。但是在尾崎真一还有道格拉斯等人的调查之下，发现根本就没有神秘星球要撞击地球。而那些怪兽根本就是外星人侵略地球所释放的，X星人根本是要把人类当作粮食来利用。虽然外星人的真面目被揭穿，但是外星人拥有不可思议的超能力，还有手下听命于外星人的巨大怪物。地球防卫军最后被歼灭，只剩下轰天号还苟延残喘著。此时，道格拉斯想出一个大胆的计策，就是解开南极哥吉拉的封印，让代表地球最强大怪物的哥吉拉，去面对这些外星来的侵略者....

1937年的洛山矶唐人街，警员杰克（杰克?尼科尔森 Jack Nicholson 饰）因不满这里的黑暗，辞职当起了私家侦探。这天，一个自称莫拉雷太太的女子请杰克调查丈夫的外遇，杰克欣然接受。杰克发现莫拉雷原来是当地水利总工程师，正在为兴建水坝问题和当地农民争执。随后有人给 了杰克一些证明莫拉雷偷情的照片，隔天早上真正的莫拉雷太太却找上门来要求杰克停止调查莫拉雷。事情变得越来越迷离，杰克决心追查下去……