在光坂高中空无一人的教室内，藤林椋（神田朱未 配音）终于鼓起勇气向被人当作不良少年的冈崎朋也（中村悠一 配音）表白。幸运的是，她的爱意没有落于虚空，得到了冈崎热情而肯定的回应。两人自此开始交往，望着沉浸在幸福中的妹妹，藤林杏（广桥凉 配音）心中自是无法道出的复杂感受。某个明媚的假日，冈崎和杏在公园不期而遇。杏半开玩笑地教冈崎把自己当作椋练习接吻，谁知这一幕却被同学看见，第二天便在学校内传得风言风语。为了消除谣言，杏甚至假装和春原阳平（阪口大助 配音）交往。甜蜜又青涩的学生时代，说不清道不明的爱恋情怀……

叶湘伦（周杰伦 饰）是淡江艺术高中的一名插班生，父亲（黄秋生 饰）是该校的一名教师。这天同学晴依（曾恺玹 饰）带他参观学校，接着他独自来到了学校的旧琴房，本身弹得一首好曲的他被某处传来的一首钢琴曲吸引住了。他来到其中一间旧琴房，遇到了路小雨（桂纶镁 饰），纯纯的爱情故事由此发生了。一直以来，叶湘伦都觉得小雨充满了神秘，却无法进一步了解她。叶湘伦约小雨到琴房见面，叶湘伦以为晴依是小雨，跟晴依接吻时被小雨看到，自此之后叶湘伦就没有再看到小雨。叶湘伦到处寻找小雨，发现了那个小雨所说“不能说的秘密”的全部真相。

貌不惊人的沙厂老板向腾辉（王宝强 饰）曾经是一名技术精湛、潜力无限的格斗选手，但因听信教练的话吃了违禁药品遭到禁赛，之后更因伤人锒铛入狱。从此他远离擂台，离年少时的梦想越来越远。偶然机缘，向腾辉在江湖骗子的帮助下重新接触格斗，成立了一个少儿格斗俱乐部。他跑到偏远山区找来了野蛮生长打架抢劫的未成年儿童，教他们打拳挣钱，更为赚钱不择手段打假拳。而在这狼奔豕突的岁月里，向腾辉从孩子们的身上看到了自己当初的影子，他更不愿意少年们重新过回偷鸡摸狗的绝望日子。为此，他义无反顾带着少年走上了与命运抗争的八角擂台……本片以四川凉山“格斗孤儿”的真实事件为蓝本改编。

康乐里为台北市现第十四、十五号公园所在的地块，亦即中山区林森北路与南京东路的交界，日据时期这里是日本公墓，1949年国民党战败，从山东和江苏等地撤退的士兵及其家属经由海南岛来到台北，在无住所分配和新工作的情况下，他们自愿自谋生计，便在此搭起简陋棚寨聚居，后来慢慢吸纳从台湾其它地区来的移民而发展成一个社区，称康乐里。1956年，台北市按日据时期的城市规划把这里编为公园用地，但多年来因为住户争议及预算方案的多次反复，公园计划一直未能实施。1994年台湾大学建筑与城乡研究所曾深入康乐里，发动居民参与讨论，提出了“就地整建、社区重建”的设计方案并获得了台北第一届 “市民参与都市设计奖”。1995年陈水扁就任台北市长后继续维持公园计划，但承诺先建后拆，妥善处理拆迁户的补偿和安置，后在1997年1月又推翻这一原则，决定在3月4日执行清拆。在康乐里居民到市议会抗议无效之后，台大城乡所联同超过100多个知识界知名人士及民间机构在2月1日签名发起“反对市府推土机”运动。康乐里在被拆前的建筑均为低矮的自建房，以砖木结构加塑料板为主，居住着约三千多人，一千多户，其中超过三分之一户为老兵（台湾称为“荣民”）、残障者、临时工、低收入户和贫困家庭。在运动发起者的眼中，康乐里是“一个包含了本省人、外省人、原住民彼此生活紧密连结的邻里”，也是“台北市最后一个如此独特少见的邻里”，人们在这里经年累月朝夕相处，虽环境欠佳，但彼此照应、相濡以沫；虽穷困窘迫，但在1979年台湾与美国断交后所发起的“捐机报国”运动中，却是台北捐款最多的里。而在陈水扁的眼里，康乐里却等同地狱：“以台北的富庶，这里可说是都市之瘤、市民之耻，几千人睡在坟墓上，令人无法想象，而一旁却是国际级的晶华饭店，每想起国际巨星麦可杰克森住在晶华楼上，从窗户一看，就看到台北市竟有这种贫民窟，常觉得无地自容。 ” 这种把康乐里指认为贫民窟、认为它有碍城市观瞻的长官论调，其实是一个司空见惯的拆迁借口，与之相随的必然是把康乐里的弱势人群视同废物的潜意识——他的同僚在与运动人士的谈判和对峙中，就曾口气强硬地指出，“老人不搬也会死”。 ——资料引自 欧宁《城市更新及其对抗》导演黄孙权为台湾《破报》(POTS)总编辑。1998年5月27日于台北市议会前广场首映，首映邀请了市民、学者、知识分子及原拆迁居民与导演进行对话。