影片讲述二战后，玛雅(劳米饰)与丈夫(克里斯饰)在纽约重新开始生活。他们遇到了一个熟悉的男人(乔尔饰)，他们的生活开始瓦解。这对夫妇想知道，他是不是那个在奥斯威辛集中营的军官。

抗战期间，一座小城的肉店中，毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命，秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗，山本只得派来警察局长杨克成以加强控制，杨却是个不折不扣的草包。刘殿元和潘岐山弄来一批军火想卖给城外的买主，消息却被李步云得知，双方为利益引起火拼。你死我活之际潘岐山跑来报信，军火的买主竟然是游击队。枪声大作，恶棍们纷纷躲入地下室，却被游击队员们用其贩卖的手榴弹炸得尸骨无存。

青年二子（陈佩斯 饰）赋闲在家，父亲老奎（陈强 饰）怕二子浪费光阴，于是每日第一件事就是督促二子复习功课，准备高考。老奎怕儿子出外乱窜，荒废学业，经常把他锁在房内复习。虽然父亲一番心意，无奈二子无心学习，在屋内如坐针毡。街坊老友顺子（刘佩琦 饰）想找二子和自己一起做生意，二子虽然十分乐意，但是父命难为，只得作罢。这日，顺子西装革履的出现在了大家面前，并带回了一大批新潮的服装和新款的计算器。二子见状，偷偷和顺子做起了生意……

18岁那年，ROCKY （秦昊 饰） 一连串脱轨的举动，让他和父亲（张国柱 饰） 之间的关系恶劣到极点，惯性自杀更带给家人无比困扰，一次比一次荒唐，医生斩钉截铁断定ROCKY患了忧郁症。一天，ROCKY走向马路，迎着一辆大巴士，一个女孩子突然冲出来，把他从马路上拉开，从此，ROCKY遇上了改变他生命的女人——MAY （莫小棋 饰），她牵起他的手，鼓励他迎向生命中的每一个挑战。 有了精神力量支撑，ROCKY开始振作，每天抱着美丽愉快的梦想过日子。 老天给了他和MAY再次相遇的机会，然而这一次，MAY的身边却多了一个陈SIR。为了接近心中的女神，ROCKY到了陈SIR （石修 饰） 的公司，从一个最底层的业务员做起。ROCKY在MAY的鼓励下，从菜鸟蜕变成销售冠军，却忽略了一直在身边默默支持自己的团队伙伴——佳怡（刘诗诗 饰）。不料公司一场突如其来的变故，让ROCKY从天堂坠入地狱，陈SIR卷款潜逃，甚至带走了MAY，ROCKY要挽回这一切，却被MAY狠狠拒绝，一句话“十年后你仍一无所有”深深烙印在ROCKY的心里。 “在上海举行五万人演讲会”，成了ROCKY向MAY证明自己的誓言，也是ROCKY追求的人生目标！ROCKY白手创业，四位与他同生死共患难的朋友—行远、国楷、浩哲、佳怡（唐振刚、杨佑宁、朴熙植、刘诗诗 饰） 成了他的事业伙伴，他们各有所长，在不同的领域帮着ROCKY共创事业的高峰，一路辛苦的创业，ROCKY养成了给MAY打电话的习惯，尽管从来没有接通过……佳怡在ROCKY身边，一直支持着ROCKY，她期待着哪天，随着时间的过去，MAY会彻底消失，她会赢得ROCKY的心。 佳怡尽心尽力为ROCKY达成「上海五万人」的目标，却不知道这一切是为了另一个女人……就在“上海五万人”举办前夜，多年来努力的目标眼看就要实现，ROCKY却收到了MAY的消息！ ROCKY不顾团队所有人的反对，一意奔回家乡见MAY一面……他相信他绝对可以及时返回，顺利创造奇迹……上海五万人会场，所有人翘首以待，等待ROCKY的出现……