故事发生在昭和49年的东京，在这里，居住着94岁高龄的画家熊谷守一（山崎努 饰）。熊谷守一和妻子秀子（树木希林 饰）拥有一个温馨的家，一条门廊，一片小院，足以让两人的日子过得有滋有味。每一天，熊谷守一都能够从自家后院的树木植被里感受到季节和时间的变迁，他和妻子都做已经参透了生活的奥义——那些生命里真正能够带来乐趣的元素，并非是钱可以买来的。本以为这样惬意的日子没有尽头，可某一日，熊谷守一得知了自己家旁边即将盖一栋高耸入云的大楼的消息，大楼的影子将投射到他家的院子里，这也就意味着在那里生长的那些需要阳光的植物，都将面临死亡的下场。

1929年春，蒋、桂军阀矛盾激化，国民党广西农工民主厅厅长俞作柏（郭少雄）策动在前线任总指挥的表弟李明瑞（唐汤民）阵前倒戈，新桂系全线溃败。事后俞作柏被蒋介石任命为广西省主席，但广西政局依旧动荡。为了巩固自己的势力，俞在香港拜会了共产党高层，请求派遣干部前来广西协助他工作，邓小平化名邓斌（卢奇）来到广西。起初因俞心生悔意，邓斌未受待见，但在李明瑞的精心安排下，邓、俞达成同舟共济的协定，统战、兵运及农运等工作在广西有条不絮地展开。蒋介石听闻，很是不满，派心腹郑介民用金钱挖俞、李部队的墙角，并扣发粮饷，李明瑞差点因部下叛变丧命。面对突变的形势，来不及请示中央的邓斌说服俞、李，将他们掌控的部队和军需辎重迅速转移到了桂西重镇百色，准备不日起义。

1950年代初，北方某城市。刚解放不久的城市百废待兴。国际上敌对势力和国内隐藏着的特务不甘心自己的失败，时刻准备搞破坏活动。侦察员李永和（赵联 饰）侦察回来，侦察处长陈惠远（印质明 饰）又给他布置了新的任务。李永和冒雪跟踪一名骑驴的嫌疑妇女，却不料被一伙突然出现的匪徒捆绑，他手中的假特务证件救了自己。特务黄云梦（李颉 饰）落网后供出：潜伏名单交给了伪装成货栈经理的特务崔希正（李景波 饰）。李永和以特务身份打入货栈，从学徒那里得知特务名单可能藏在古画轴里，谁知狡猾的崔希正己将名单转移，经过一番智斗，终于找到了名单。台湾来的孙士高（高钧 饰）和崔希正密谋，准备组织反革命暴动，但却对李永和的特务身份产生了怀疑。魔高一尺，道高一丈，机智勇敢的李永和终于在暴动前夜取得了孙士高的信任......

複数女性と関係をもつ中年男の姿を描く。渡辺淳一原作の同名小説を「Ｗの悲劇」の荒井晴彦が脚本化、監督は「探偵物語」の根岸吉太郎、撮影は「湾岸道路」の川上皓市がそれぞれ担当。伊織祥一郎と高村霞はある知人のパーティで十年ぶりの再会をした。伊織は四十半ばで、原宿に事務所を持つ建築家である。彼には扶佐子という妻と一人娘まり子がいたが、四年半も前から別居中で、その原因となった若い秘書・相沢笙子との関係は今も続いている。霞は三十歳、画廊を営む年の離れた夫・章太郎と義理の娘かおりとともに、鎌倉の邸宅に住んでいた。十年前、美大生だった霞は講師にきていた伊織に憧れ、一夜をともにした。その後、伊織は何事もなかったようにふるまい、間もなく講師をやめたが、その時が初めてだった霞は妊娠し堕胎していたのだ。霞のもとに伊織から会いたいと電話が入った。誘われるままに伊織のマンションを訪れた霞は、ベッドをともにするが「今度は、私が遊ぶんです」と伊織の両手を縛るのだった。逢い引きを続けるうちに、霞の気持は本物となり、逢瀬に燃えていく。伊織の変化を察した笙子は、同じ事務所の宮津とスキーに出かけ浮気してしまうが、伊織を忘れられず、彼を求めるのだった。ある晩、会社を辞めて連絡の跡絶えた笙子と霞が伊織のマンションで鉢合わせした。霞にかなわないと悟った笙子は宮津と結婚する決心をする。扶佐子が離婚を承諾した。伊織と霞はスペインへ旅行する約束をする。だが、霞は空港に来なかった。半月以上たち、かおりが伊織の前に現われた。伊織は霞の浮気が章太郎にばれてしまったことを聞いた。かおりは霞の味方として、伊織との旅行のアリバイ作りを手伝っていたりしたが、霞の真剣になりすぎる様子をみて不安になってきたのだと告げた。伊織のマンションに行ったかおりは、伊織に「抱いて」とせまるが拒否される。そして、一人になった伊織は窓辺の桜の花びらを見ながら泣くのだった。