在长安暗无天日的毒霾中，柔弱美丽的鲛人漪下成为刑部侍郎车远山的男宠。他是真情，他却以为自己是假意。为了保护他，车远山出卖了漪下的姐姐漪柔。怀着恨意逃出长安的漪下，终于带着复仇的尖刀，再次回到车远山的面前……人物小传：车远山：男性，25岁左右、年轻的刑部侍郎，世代名门之后，外表英俊年轻有为，妻为丽阳公主深受皇帝及实力派皇子的信任负责捕获鲛人。但却深深地爱上了鲛人王子漪下，车的出场以硬汉形象示人其天性高傲、固执、少言寡语、做事雷厉风行。丽阳公主：女性，24岁左右、皇帝宠女，夫妻情深爱车胜过一切。端庄、温婉、大气、美丽，时刻透露出贵族气息，识大体。但内心刚强为爱不惜牺牲一切。漪下：男性，25岁左右、实际年龄180岁，鲛人国王子，国家发生动乱后与支持者流落中原，单纯善良执着是其最大的性格特点，拥有者世间少有的绝世美貌。龙骨离：男性，24岁左右、龙兽王子，控制鲛人国的大反派。龙人出售鲛人国的眼泪和棉织物给人类谋利进而使自己达到掌控鲛人国的目的，性格，阴险、狠毒、狡猾、贪婪，是他的内心。表面真诚、温和。韩王：男性，26岁左右、丽阳公主的哥哥，太子热门人选，娇宠的皇子，车远山儿时的玩伴，长大后因身份差距有了疏离。性格好色、耳根软、容易亲信谗言、没主见。岑孝：男性，25岁左右、车远山贴身助手、长相英俊帅气、对主人忠心耿耿、高智商。晚晴：女性，25岁左右、丽阳公主贴身丫鬟、长相漂亮、内心喜欢韩王、心思缜密但对丽阳公主很忠心。

以趕屍為業的陳五(劉家榮)與徒弟范振元(汪禹)在一次行動中，因同時趕著九具屍體上路，顧此失彼下，走失了兩具殭屍；其中一具光頭殭屍(劉家輝)實非真殭屍，而是江湖漢子，因被奸人陷害而假扮殭屍以混人耳目。其間發生很多事故，光頭殭屍使出拳術退敵，原來陳五亦非常人……如果追溯香港功夫電影的源流，無論從哪方面講，劉家良都堪稱正宗！身為黃飛鴻第三代洪拳傳人，又是新派武俠電影開山之作《雲海玉弓緣》和《獨臂刀》的動作設計，還是由武術指導轉做導演的第一人，其輝煌和風格形成的時代都是在邵氏電影公司期間，《神打》、《洪熙官》、《少林三十六房》皆是影響潮流的經典之作，而《茅山殭屍拳》也成為「象形」功夫電影潮流中的佳作。

建筑师托尼（梁家辉 饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦 饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳 饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通的特异功能。得知了托尼的苦恋，热心的嘉嘉决定帮他一把，一番波折之后，艾琳终于离开了男友，投入了托尼的怀抱，可是，直到这时，托尼才发现自己其实早已经深深的爱上了嘉嘉，无奈人鬼殊途，无法承受分离之苦的托尼竟然决定殉情。

詹妮（David Gittler 饰）的迟迟未归让母亲莱恩（琳恩?卡林 Lynn Carlin 饰）和父亲拉里（巴克?亨利 Buck Henry 饰）感到十分心急。拉里和好友托尼（Tony Harvey 饰）决定外出寻找，莱恩则留在家里等候消息。终于，詹妮回来了。愤怒的拉里把女儿打了一顿，这让詹妮感到十分愤怒，她决定离家出走。无奈之下，莱恩和拉里再度踏上了寻找女儿的旅途，并且遇见了同样也在找孩子的洛克斯顿太太（奥德拉?林德利 Audra Lindley 饰）。在洛克斯顿太太的介绍下，莱恩和拉里加入了寻儿协会，哪知道他们的聚会内容竟然就是大家在一起吸大麻。其实，詹妮一直和男友待在一起，詹妮的男友是个有着光明前途的音乐人。