电视购物女主持人金孝真（柳真 饰）人生陷入困境：年轻后辈青春美貌兼备，势头逼人；男友是个不成器的电影导演，百无一用。在一次老友聚会时，当年备受嘲笑的丑小鸭善花（李英珍 饰）竟变成绝世美女，这令孝真她们甚为惊奇。事业面临危机，孝真转而向善花求教美颜秘诀。在善花的指引下，她来到简美希所开办的瑜伽学院申请为期一周的深化训练。孝真和尚妍珠、李宝拉等四名女孩一同进入学院，她们被要求严格遵守这里各种奇怪的规则，更要与外界切断一切联系。在接下来的一周时间里，她们各自为了心中理想的美貌而进行魔鬼训练，却不得不去面对恐怖黑暗的一面……

在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。

沙展唐飞（谢霆锋 饰）办案追求快狠准，行动极为猛烈。在追捕疑犯张日东时，卖命追车超车，最终引发一场连环车祸，张日东一伙除却张自己重伤昏迷，其他全部当场死亡，然而在车后厢，唐飞发现被自己飞弹射死的小女孩，不禁愕然。二个月后，张日东苏醒，法院正式排期起诉他。检控官高敏（张静初 饰）正是当日被误杀的小女孩的母亲，与丈夫离婚的她如今把所有的爱都倾注在小女儿丁玲身上。活在愧疚感中的唐飞这两个月中也一直关注着丁玲，看见丁玲便又仿佛看见当日悲剧。身体残疾面目可怖的洪荆（张家辉 饰）以帮人绑架并灭口来赚取金钱，这次他接到的任务是绑架丁玲以挟持高敏，让高敏盗取对张日东不利的证供。丁玲的被绑架撕碎了高敏的心，唐飞不求一切代价拼尽全力去追寻丁玲下落。这些被事情串在一起的人们，都是当日那场连环车祸的受害者。每个人的生命都是在那日被改变，每个人背后都有自己不为外人道的故事，这会导出一个怎样的结局？丁玲能安然无恙地归来吗？

上世纪九十年代末，中国大约有四五千万产业工人下岗，涉及的家庭人口更是数以亿计，贺国平就是其中一位。下岗后，妻子开出租，他成为天天炒菜做饭的“家庭主夫”，儿子贺奂也由嬉耍顽皮的孩子长大成人。二十年对这个普通家庭的跟踪拍摄，这个持续“在场”，让电影产生了“看见草生长”的时间触角。有人说，这是一部“平民史诗”。