恢复平常生活的前任杀手约翰意外的遇见了一位老朋友，这一次他来到了罗马。

阿卡内亚大陆原是龙人族之王梅迪乌斯所统辖之地，后被杜鲁亚帝国侵略，保护大陆的阿卡内亚王国也被恐怖的暗黑龙消灭，人们生活在恐怖和绝望中。但是，奇迹发生了，在阿里迪亚的小村庄，有个叫安利的年轻人历经千辛万苦后以光之剑法尔西昂成功打到了暗黑龙梅迪乌斯，重建阿卡内亚王国，恢复世界的和平。然后以阿里迪亚王国为首，建立许多新兴国家。杜鲁亚战争的100年后，在杜鲁亚，梅迪乌斯再度复活。吞并邻国马基尼亚和古鲁尼亚，再度建立了杜鲁亚帝国，与同样有野心的加丹的大祭司卡内夫联手攻击阿卡内亚王国。阿卡内亚誓死抵抗，但是在古鲁尼亚的名将，黑骑士卡谬和梅迪乌斯的领导下，节节败退……最终阿卡内亚灭亡了,王室成员除公主妮娜侥幸逃出外全部被处以死刑。继承了安利血统的阿里迪亚国王格内利亚斯为了打败梅迪乌斯取出了传说中的神剑法尔西昂，率军出征，却不幸遭到同盟国古拉的背叛而灭亡，格内利亚斯也被卡内夫所杀，神剑法尔西昂落到了卡内夫手里。只有14岁的王子麦尔斯靠着他的姐姐艾莉丝公主之助，才脱离了险境，向处于边境的岛国塔利斯逃去……被杜鲁亚帝国赶出祖国的阿里迪亚王子麦尔斯,在老骑士谢根率领的几名骑士的保护下,好不容易来到了东边的岛国塔利斯。塔利斯王国虽然是一个连骑士团也没有的边境小国,但塔利斯国王仍将东边的城寨交给他们,尽可能地给与援助,对父母双亡,姐姐被帝国抓走的麦尔斯十分热情:"麦尔斯王子,我很理解你思念姐姐的心情,可你只有14岁.现在和帝国作战还太小.再等一等,先在这里积攒实力,等待时机吧."在这里麦尔斯住了两年,就在他快要到16岁的这一天……

在恋人（张曼玉）负气嫁给兄长的当晚，欧阳锋（张国荣）黯然离开白陀山，走进沙漠某个小镇，成为一名杀手中介人。他的朋友、风流剑客黄药师（梁家辉）每年都来小镇与他畅饮，酒话里有关白陀山的消息令他忘却往事的念想渐次演变成自欺行为。黄药师只是表面风流。他迷恋好友“盲武士”（梁朝伟）的妻子桃花（刘嘉玲），后者在丈夫死后，永远地离开了他；而对迷恋他的女人慕容嫣（林青霞），他又不愿兑现曾经随口说出的承诺，这使得慕容嫣迷失于自己的身份中。与欧阳锋构成短暂“买凶杀人”关系的洪七（张学友）、村姑（杨采妮）等人，也都有一段只有他们自己才知、不愿回首的痛苦过往。

汤姆·克鲁斯凭此片获金球奖最佳男配角奖。主持吉米（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）患癌症时日无多，女儿陷入对邻居的狂热迷恋，妻子对此无能为力，吉米不知如何将自己的情况告诉女儿。吉米节目的嘉宾斯坦利（杰瑞米·布莱克曼 Jeremy Blackm an 饰）马上就能打破由唐尼（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）30年前创下的纪录，却不知唐尼只能在电器店打工。帕特里奇爵士（杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰）病入膏肓，年轻的妻子琳达（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）当初为钱嫁给他如今却真心爱上老人，悔不当初。护理医生菲尔（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）把老人离家出走多年的爱子弗兰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）带到家希望他谅解父亲......