本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

巴黎歌剧院合唱团的新人克莉斯汀（艾米?罗苏姆 Emmy Rossum 饰）最近进步神速，全因剧院内的一间古老房间内每晚都会传出一把优美的男声向她传授歌唱技巧。这个良师益友其实是一个人称“剧院魅影”（杰拉德?巴特勒 Gerard Butler 饰）的人，此人因样貌丑陋，自小便被父母抛弃，戴着面具隐居在剧院的地下室。“剧院魅影”内心其实深爱着克莉斯汀。一次偶然的机会，克莉斯汀有幸担当一部歌剧的主角。凭借从“剧院魅影”那里学得的丰富的歌唱技巧，克莉斯汀一炮而红，并被年轻英俊的剧院赞助人拉乌尔（帕特里克?威尔逊 Patrick Wilson 饰）看上了。两个年轻人很快堕入了爱河。“剧院魅影”伤透了心，认为是拉乌尔抢走了克莉斯汀，准备上演一出爱情复仇的大戏……

弗兰肯斯坦（科林·克利夫 Colin Clive 饰）是一个天才科学家，他想像上帝一样创造生命，于是不顾学校教授的反对，离开了大学，和助手到山上的一座古堡里做人体实验。他从墓地等地方找来了各种人体残肢，还从学校实验室偷了一颗大脑，利用这些制造出一具人体。他的未婚妻伊丽莎 白（梅·克拉克 Mae Clarke 饰）出于担心，就与好友（约翰·博尔斯 John Boles 饰）和学校教授一同去古堡实验室找弗兰肯斯坦。正是在这个暴风雨之夜，弗兰肯斯坦的人体实验完成了——他利用雷电让手术台上的躯体有了生命。然而几天后，这个由科学家创造出来的怪物开始不受控制，他先是把科学家的助手杀死，又开始攻击教授和科学家。于是，身心俱疲的科学家被接了回家，并且开始筹备婚礼，而怪物则留给教授处理。但是怪物却把教授杀死了，从实验台上逃了出来，一步一步走近村庄，还把一个小女孩淹死。正在举行婚礼的弗兰肯斯坦对此浑然不知……

年轻的银行职员萨姆（帕特里克?斯威兹）与未婚妻美莉（黛咪?摩尔）相爱极深，在朋友卡尔（托尼?戈德温）的热情帮助下，他们搬进一幢漂亮的公寓，做着结婚前的准备。某晚看戏归来时，他们遭遇持枪歹徒，与歹徒搏斗时，萨姆不幸中枪身亡，美莉悲痛欲绝。萨姆变作幽灵，发现卡尔是导致他死亡的幕后策划，而为了窃取银行里的巨款，他又对美莉展开追求，以便获得萨姆所掌握的密码。为了保护美莉，萨姆常常游荡于她的周围，并渐渐地学会了如何使用力量，但他苦于无法同美莉交流。在能与幽灵沟通的灵媒奥塔的帮助下，他与美莉取得联系，但美莉起初并不相信，直到事实令她感受到萨姆的存在，可是，深深相爱的两人仍无法直接接触和交流。