王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

钟灿（金柱赫 饰）和妻子妍红（孙艺珍 饰）结婚多年，膝下有一可爱的女儿，两人男才女貌，在外人眼中是如同神仙眷侣一般的存在。钟灿涉足政坛，事业小有成就，同僚们都知道，他将有极大的可能成为下一任的国会议员。某一日，厄运降临到了这个幸福的家庭之中，女儿无故失踪下落不明，留下难以解释的模糊线索，令警方毫无头绪。让妍红感到不可思议的是，对于女儿的失踪，钟灿似乎并没有那么焦急，他脑中所想的，只有如何在下一场竞选中取得胜利，夫妻两人之间的感情因此而产生裂痕。无奈之下，妍红只得强打起精神，她知道，女儿所能依靠的只有自己。

一名年轻女子（卡特·格兰厄姆饰）在分手后前往浪漫的意大利维罗纳散心，结果发现自己预订的别墅同时也被别人订了，于是她不得不和一名愤世嫉俗（且相貌英俊）的英国男子（汤姆·霍珀饰）共度假期。

立群，一個家住南部，負笈北上的大學生，因為難耐嘈雜而搬出了宿舍，他賃居的這一幢屋子，三樓上有一個精緻的樓台花園、一間佛堂，住的是蒔花念佛的房東辛老太太，他的遠親辛國書、佣人阿燦、和一位在郵局工作的馬小姐。而二樓和一樓則分租給葉立群、二個女工、綽號鷓鴣菜的水電工人李宏興、擺麵攤的老夏、退休公物人員秦先生和區公所兵役課員蔡先生一家四口。新來乍到的葉立群，受到了樓中眾人的熱枕歡迎和慈祥的老太太的親切照顧，等他刊載報上的文章被發現，作家的身分被公開之後，眾人對他更是敬佩有加，另眼相看。從此，他在這個由辛老太太統治的小王國中受到特殊的待遇：老太太要他每天上樓一起吃飯，鷓鴣菜亟欲和他建立友誼，二女工中的靜芳對他暗自垂青……在這些中間又穿插了許多趣事，最重要的，就是三樓的馬小姐，起先或許是因為立群和他因山難棄世的弟弟外貌酷似而主動的藉著請教英文來和立群接近，終於日久生情的和他發展出不尋常的關係。這一切，都在和諧、美滿的氣氛中進行著，唯一美中不足的，就是老太太那個遊手好閒、不務正業的遠親辛國書，始終對立群懷有敵意，除了一次正面衝突之外，他還在撞破立群和馬姐的戀情之後向立群要脅、勒索。假期到了，立群辭別了老太太和依依不捨的馬姐回到南部之後，只有藉著長途電話和書信往還和馬姐互訴相思。馬姐的一封快信帶來了老太太因病入院的壞消息，立群匆匆忙忙的趕回台北探望老太太，知道了老太太仕身罹絕症……