本片讲述的是在第二次世界大战期间，一个美国士兵和日本反战兵被困一个荒岛上，他们为了生存有一个共同的目的：那就是互相杀死对方。但他们又发觉那不是他们唯一的生存方法，他们还要彼此依靠对方。在这样一个充满敌对与互助的关系里，他们应该怎样处理呢？

故事梗概:督察院左督御史方谨遭宦官陷害，被皇上降旨以以权谋私的罪名赐死，悉数家眷押解回籍。方谨蒙冤后，铁飞花委托湖广总督董成一路护送方谨的遗孤方拓。从京城到陕西，一路上马蹄哒哒，杀机重重，董成不负铁飞花的重托，几次杀退欲置忠良遗孤于死地的刺客，护送方拓来至武掖。一路行刺方拓的刺客不是别人，而是后宫总管孙值派出的西厂太监。自从汪江洋被铁飞花用计铲除，孙值对铁飞花以及铁飞花的恩人九侯爷恨之入骨。西厂太监陈简几次行刺方拓不成，孙值想出一条毒计，借皇上圣谕，着九侯爷捉拿方拓，限重阳节在陕西境内交人，届时将由陕西督使曹一风验明正身，押送京城。孙值此计实属歹毒:九侯爷如若捉拿不到方拓，将连同铁飞花治以失职之罪；如若捉到，孙值将派出亲信陈简，暗中追杀，置方拓、九侯爷、铁飞花于绝境，一洗汪江洋殒命的仇恨。九侯爷酒囊饭袋一个，能于绝境中寻找生机、化危为安的，还得靠铁飞花。铁飞花感恩九侯爷的器重和方谨大人的栽培，决计出手。铁飞花想到快意堂的晚云。快意堂在陕西有一分舵，晚云是分舵驷马客栈的老板娘。一番交代，九侯爷乔装成商人在锦衣卫千户刁雄的微服护卫下，一路来至陕西境内，入住驷马客栈；九侯爷前脚刚入住，孙值派出的陈简就赶到客栈，在客栈与九侯爷遭遇。此时，铁飞花进住曹一风府邸，静观其变。铁飞花这边静观其变，驷马客栈却是刀光剑影。先是九侯爷张扬不羁，与陈简争一时之长短；陈简的一名手下神秘被杀后，更是在九侯爷和陈简之间挑拨起猜疑和厮杀。刁雄迫于陈简的压力，倒向陈简，就在刁雄欲加害九侯爷时，刁雄也被人取了性命。客栈接连出事，曹一风的亲信王金带兵围困客栈，却在厮杀中血刃陈简。一切都在铁飞花的预料之中。陈简被杀，王金难逃干系，王金背后的曹一风更是洗不清谋害西厂太监的罪名。铁飞花有心开脱曹一风，却不想曹一风恩将仇报，率兵围困九侯爷和铁飞花。奈何此时铁飞花已经将方拓托付给董成、晚云等江湖朋友，交不出方拓，曹一风最终在铁飞花面前服软求情。铁飞花放过曹一风，别过九侯爷，从此远离官场，行走江湖。

厄尔（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一名独居的八旬老人，正在面临非常严峻的财务危机，他唯一的住所即将被拍卖用来抵扣债务，在这个节骨眼上，厄尔得到了一份司机的工作，但厄尔所要运送的却并非什么乘客，而是毒品。就这样，厄尔成为了墨西哥贩毒集团中的一员。不得不承认，厄尔将这份工作完成的非常出色，出色到贩毒集团专门为他配备了对接人员。可就在厄尔的财务问题得到解决的同时，他的反常举动也遭到了美国缉毒局特工科林（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）的注意。如果继续在法律的边缘试探，厄尔就有可能锒铛入狱，但如果就此金盆洗手，知道太多秘密的厄尔亦有可能被毒枭灭口。

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！