27岁的编剧阿美（金敏熙 饰）花了一年时间终于完成了自己剧本，幸运的是，她还没有变疯，不过头痛、心烧、缺少睡眠以及肩膀僵硬几乎让她也濒临崩溃。生日当天，男友的礼物让他感觉有些窝心，可是晚上居然被姐姐和外甥女糗了一通，姐姐最后告诉她生日有什么了不起，每年都会过。和自己已经谈婚论嫁的男朋友居然有了外遇，自己参加相亲意外结识头发三七分的帅哥成元（金成洙 饰），面对同时存在的两个男人，阿美陷入两难的境地；事业成功的姐姐英美（李美淑 饰）独自抚养女儿长大，年过40的她居然和自己的年轻下属由一夜情发展到关系暧昧，而“绝经”的生理现象则预示着她已经进入更年期。面对下属的大胆热情，已经不再年轻的她不知如何对待；高三女生姜爱（安昭熙 饰）正处于青春叛逆期，内心萌动的欲望和对于爱情的幻想让她陷入了苦闷，在好友美兰的鼓励下，她决定拿出勇气……

妻子小兰（余绮霞）怀孕之后，张劲强（秦祥林）每份工所做时长都很有限，考虑到自己学历低、技能少，他并没多在意，只在又一次失业后更加勤力地找新工，无奈运气不佳。两人为小兰越来越大的肚子发愁之际，一张无端端出现的报纸将张劲强领到一幢大厦成了保安，汉叔（詹森）、肥仔（郑则仕）、香港先生（王青）及小丁（许炳森）是他的同事。开工伊始，他在听汉叔交代相关工作时，发现电梯有异况，但汉叔只要他做事大胆莫疑神信鬼。不久，他与肥仔夜间巡逻时，被汉叔告知小兰来急电，因等不及入厕的肥仔独自乘电梯下楼，不想电梯失控直将他带到地下室，骇人一幕出现。惊魂甫定，他将所见讲给同事听，大家都不相信，因为随后下来的肥仔并无异样，而汉叔也并未通知他下楼。紧接，一帮人围在监控室吃宵夜，说到刚刚的事，香港先生表示任何状况都吓不倒他，话音未落，电路即出现异常，香港先生也被一块狗骨头卡到，送至医院不治身亡。香港先生出殡之日，法师兼风水先生（岳华）瞅见张劲强瞬间吃了一惊，再见汉叔则暗叫不好，但他未作声张，不久汉叔毙命于自家屋中。汉叔丧礼上，张劲强告知肥仔他们工作的大厦是冤魂集结处，并拿出旧报纸作证。随后法师入室行礼，并在与他们攀谈时要了张劲强的生辰八字，他原是最易被鬼魂上身之人，但却未被鬼上身。肥仔替张劲强送小兰去医院检查，大狗狂吠不止；医生替小兰体检，感觉到一丝异常；小兰越来越奇怪的举动……越来越多迹象表明，小兰所怀的，是鬼胎。

当我们睡着的时候，怪事发生了。现在是半夜，但一切并不平静，所有的声音在黑暗中都被放大了：路过的火车的喇叭声、游泳池过滤器的潺潺声、秋叶划过柏油路的声音。考虑到现在已经很晚了，令人惊讶的是很多人还没睡，车里的夫妇，扶手椅上打电话的老太太，穿着旱冰鞋溜出家门前化妆的男孩......导演的镜头抚摸着这片郊区，凝结着超日常。但这不是一部恐怖片，它更像是一个共同的梦，做梦的人不是梦见电影，而是梦见电影每一个具体的人和物，每个人都被吸引到同一个地方，也恰好是我们在第一个画面中看到的：泥地里的的玉米头。

影片根据真实事件改编，讲述雅丁（里德·米勒 饰）因性取向遭受同学的霸凌而自杀，他的父亲乔·贝尔（马克·沃尔伯格 饰）由此展开了一场穿越美国之旅，在这场旅行中，乔·贝尔随时都能感受到雅丁就在他的身边。