故事发生在1950年代中期，某城市。肖平（刘增庆 饰）和林美兰（袁玫 饰）是一对恋人，两人同在设计院工作。由于一次图纸设计上的分歧，两人情感出现危机。已有妻室的主任彭珂（陈颖 饰）趁机向美兰表示爱慕，美兰惊愕不已。在好友静文（林东升 饰）的劝解后，肖、林两人和好如初，但虚荣心很强的美兰仍不接受肖平对她所设计图纸提出的修改意见，因而又对肖平心生怨恨。乘人之危的彭珂趁虚而入，其妻淑芳（王人美 饰）陷入巨大痛苦。不久，美兰怀孕了，彭珂出于名誉地位考虑逼美兰打胎，此时的美兰终于认清了这个伪君子的真实面目，痛苦万分。后经领导和同志们的教育帮助，她渐渐走出情感的泥潭......

1948年，东北全境解放，敌人的破坏活动也随之而来。治安处接到情报，一个叫李天民（吕班 饰）的敌特潜入本市，处长(方荧 饰) 和张队长（张平 饰）立即布置人员抓捕。在审讯中，李天民避重就轻，拒不交待实质问题。不久，在一个送牛奶的孩子所送牛奶的瓶塞上发现了端倪，他将空瓶交给了另一个特务周少梅（罗泰 饰）所有一切都被我侦察人员掌握，此时周少梅判断李天民可能出了问题，怕引火烧身，他把小孩杀掉灭囗。我侦察人员充分发动群众，给隐藏的敌人造成很大的心理压力，好多受蒙蔽的人员纷纷给公安人员提供破案线索。敌人终于沉不住气了，完全陷入了人民战争的天罗地网......

玛宝是帝企鹅家族中的另类分子，经常受到排挤歧视——原因是在帝企鹅里面，不会唱歌是一件丢人的事情，而玛宝恰恰是这样的企鹅。但是，他格外擅长舞蹈，舞技超群的绝艺却没有带给他幸运，铁面领袖把他赶出了族门。玛宝在外面的世界流浪，却碰上了另一个族群：阿德利企鹅。这群企鹅嗜好跳舞，自诩“2266歌舞团”，他们惊叹于玛宝的舞步，邀请他前去舞会狂欢。然而，在前往舞会的路上，玛宝遇到了一个踩着摇滚舞步的流浪者，他指引玛宝去解开心中的谜团：为什么企鹅食物会越来越少，为什么海平面有大型的铁皮船，为什么船上的人对企鹅残暴不仁。于是玛宝追踪一艘铁壳船，闯入了人类的世界。

老夫子（王沙）一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大蕃薯（矮冬瓜）。二人忙乱一番，便去做晨运。在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大蕃薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起「护花」之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他行劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，盖那是伪钞也！岂知，未几又有一名歹徒前来行劫，老夫子只得把身上的真钞交出，好不懊丧！老夫子前往公司上班，由于很多人抢著搭巴士，老夫子时而帮助妇孺，时而又被壮汉挤开，弄得来过好几辆巴士都搭不上，反而闹出连场笑话。迨去到赵氏洋行时，已迟到十五分钟，遭赵经理严词指责。赵经理垂涎职员陈小姐（李菁）的姿色，特将她叫进经理室去，色迷迷加上一番甜言蜜语。老夫子却偏偏藉故作梗。赵经理怒不可遏，声称要开除老夫子。老夫子不惧淫威，谓他昨晚曾目睹赵偕一女子进某酒店，当向赵妻报告。争持间，赵妻来到，赵经理当即换上另一副面孔，对妻子谓老夫子如何解救了他之遇劫之类，且声言除给老夫子加薪五百大元外，还升他当主任，老夫子闻言好不高兴。怎知赵妻一走，赵便向老夫子施以拳脚，直把他打得遍体鳞伤，并将他开除。老夫子前往大蕃薯跌打医馆求医。大蕃薯专医奇难杂症，医术果也了得。老夫子身上之伤痛，当然很轻易便被他治好。大蕃薯且对老夫子之被开除安慰一番，约他同去跟秦先生（刘陆华）饮下午茶聊天以解不快。秦先生年近三十，虽对林小姐（庄莉）甚是爱慕，但始终无法追到手。大蕃薯又鉴于陈小姐对老夫子的印象甚佳，乃鼓励他们二人积极向意中人展开追求攻势，且认为追女子需讲究策略，有的放矢，乃特授以「锦囊妙计」。秦先生与老夫子俱依「计」去做，不料同告碰壁，盖彼此之「锦囊」调换了也！後查出失败症结，重整旗鼓，秦先生与老夫子遂得以跟各自的意中人把臂同游.一日，老夫子与陈小姐在树下喁喁谈心，树上突然跳下一位又胖又丑的女子来，一把将老夫子搂住。原来，那是老夫子的表妹，一直痴缠老夫子，老夫子对她非常讨厌。现她居然搂住老夫子，状似亲热，陈小姐误以为老夫子另有心上人，怒而离去，声称与老夫子的关系一刀两断。老夫子失去陈小姐，闷闷不乐，大蕃薯与秦先生约他一同去钓鱼解闷。没想到赵经理也到湖边垂钓，却遇一帮飞仔打劫，老夫子奋起营救，赵乃有惊无险。因此，赵在感激之中，叫老夫子重新到公司去上班，老夫子喜不自胜。而陈小姐在老夫子的「愿以一死明志」下，也恢复了跟老夫子相爱至笃。老夫子与陈小姐结婚之日到了，秦先生当伴郎，林小姐作伴娘，大蕃薯是证婚人，一齐乘著一架大花车去接新娘，不料一帮歹徒居然以奇谋妙计劫新娘车，因而引起一波三折，险象纷呈。最後老夫子和大番薯开溜了。