佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

网路作家蓝婷（林志玲 饰）写的小说人气很旺，她还遇到过一个自称排骨（曾志伟 饰）的粉丝索要签名。不过，蓝婷跟其父的关系很僵，所以后者派乔飞（周杰伦 饰）邀她共进晚餐。乔飞是打击盗墓走私的青年侠客，但是他与蓝婷之间也有误会。当晚，蓝婷突然遭遇车祸，被劫持。醒后，她发现劫匪竟是排骨一伙，为首的是深藏不露的华爷（陈道明 饰）。他们以蓝婷为人质，逼其父交出大漠的藏宝地图。没想到，前来谈判的竟是乔飞，他拿来了地图，同时也带来了蓝婷父亲意外丧命的消息。正在此时，突现的蒙面人将地图劫走。另有沙漠军团来袭，乔飞保护着蓝婷，两人互生情愫。众人先后来到浪人部落，乔飞意外发现劫走地图人的真面目，同时他们也渐渐揭开了失落古城的秘密……

某日，英俊帅气的青年仓桥顺吉（勝然武美 饰）和身穿和服、恬静贤淑的叶室千枝子（愛染恭子 饰）在牙科医院邂逅。顺吉为对方的气质所吸引，久久注视，几近忘我。少顷，两人先后走进诊室，经过麻醉后，他们的意识渐渐模糊，继而仿佛进入一个光怪陆离、充满肉欲的奇幻世界。顺吉梦到自己来到 一间舞厅，而千枝子是正在台上翩翩起舞的舞女。衣冠楚楚的牙科医生（佐藤慶 饰）此时化身邪恶、变态的老板，对千枝子进行肆意虐待与凌辱。顺吉想尽办法，希望带千枝子离开这里。然而眼前的一切亦真亦幻，真伪难辨，仿佛一场痛入骨髓的恶梦一般……根据日本官能作家谷崎润一郎的同名小说改编，本片系导演武智铁二第二次将该小说搬上银幕，据上一部间隔17年之久。

遵义会议以后，确定了毛泽东（古月 饰）在红军中的领导地位。1935年1月，正是南方一年中最湿冷的季节，长途跋涉的红军来到赤水河边。前后有敌人的夹击，毛泽东与周恩来（苏林 饰）、刘伯承（傅学成 饰）认真分析敌情，作出一渡赤水入滇。蒋介石（赵恒多 饰）得知派王道之（金安歌 饰）率四十万大军围堵扎西地区，而我红军借敌黔北兵力空虚二渡赤水，巧夺渡口，红军趁敌不备，率精兵奇袭娄山关，挥师遵义，解放了周边广大地区。蒋介石闻听即愤怒又懊恼，他严惩执法不力的军官，再次布重兵追剿红军，准备把红军消灭在乌江岸边，毛泽东审时度势，令红军三渡赤水然后迅速再渡赤水，将敌人远远甩在了身后......