明朝末年，江南一带干旱成灾，一时间饿殍遍野，百姓民不聊生。此时，曹化之贪污“两河工程款”一案，在京城和坊间引起巨大反响，百姓痛恨，皇宫震惊。皇上传出谕旨，责令京城都察院限期破案。皇宫里九侯爷暗中散布消息，说曹化之越狱逃跑。女捕快铁飞花立下军令状，纵然追到天涯海角，定将曹 化之缉拿归案。铁飞花一路打探，追至陈口县城。几天的明查暗访，曹化之最终落网。谁料想曹化之矢口否认自己是曹化之，他的真名叫曹一风，供职于陈口县衙做一小小捕快而已。铁飞花乃江湖“御赐神捕”，名贯九州，费尽心机，难道会冤枉无辜不成？铁飞花和助手柳儿押解曹一风前往京城。一路上，铁飞花先后遭遇几伙人围追堵截，目的都是想让铁飞花交出曹化之。蒙此不白之冤的曹一风趁铁飞花与劫匪交手之际，偷偷溜走，潜回陈口县。曹一风聪明一生，却糊涂一时。刚刚回到陈口，曹一风就落入一伙劫匪之手。就在劫匪准备杀掉他时，铁飞花及时赶到，出手相迎，救曹一风于不死。铁飞花让柳儿放出话头，曹化之就在她的手上，借此招人劫持，希望有人能交出幕后指使者。一个偶然的机会，铁飞花从一个试图致她们于死地的士兵那里得知，是京城裘大人要曹化之的性命。与此同时，京城里惶惑不安，坐卧不宁，九侯爷暗中调查，趁机敲诈裘大人不少银两。闻风曹化之就在铁飞花的手上，不明刺客果真如蝗而至。铁飞花左右出击，一一破获却留刺客一条生路。在曹一风的追问下，铁飞花说出其中原委，希望曹一风能协助她破获此案，查出幕后真凶。曹一风感动于铁飞花的忠诚执着，答应将计就计。果然，京城里与这件案子稍有瓜葛的朝廷官员坐卧不安，纷纷暗中行动，企图杀人灭口。工部尚书魏存平第一个被刺客交待出来。来到京城，曹一风在铁飞花的授意下，上演一幕逃跑假象，引出工部尚书魏存平，迫其招供。铁飞花诱敌之计得到都察院和皇上的赞同。在诱敌之计下，参与两河工程款的朝廷官员相继浮出水面，幕后指使“越王爷”原形毕露，曹一风这个陈口县的小小捕快，青云直上，荐为都察院六品之职。

白天的Karen（梁慧嘉 饰）是某电视频道可有可无的节目主持，晚上她则是一名“蒲精”，常在夜店饮至烂醉到天明。阿文（方力申 饰）是个一个公司的小职员，平时没事就和朋友喝喝酒踢踢球，毫不起眼。一次偶然机会，使得阿文喜欢上了Karen，她欣意接受阿文的约会，与他出双入对。他以为爱情来了，她却视阿文为一名“观音兵”，呼之则来，挥之则去，并说只当他是好朋友，而不是爱情。阿文把自己封闭了起来，后来Karen工作上不顺，感情上也是被抛来扔去的，后来她又接近阿文，一起看电影泡吧看阿文踢球，从不迟到，但是阿文已经不同于以往了，渴望爱情的他们为什么无法在一起呢？

深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影……本片取材自《聊斋志异》，由陈嘉上导演执导。邓超、孙俪夫妻首次大银幕合作。

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。