该片是全球首次以三维动画形式讲述花木兰故事。故事基于原著但做出改编，木兰从小怀抱女侠梦想，可在替父从军后屡次遭受打击，咬牙坚持下面对爱情和友情种种，最终真正理解了“侠之大者，为国为民”的含义。

20年代中叶，黄河上游的戈四爷，强抢少女杏花做十三姨太，结果没入洞房杏花就逃走。四爷带着马队紧紧追赶，危急时刻，下河的筏子客黑牛搭救了杏花。戈四爷打听到是马家镇的筏子客救了 杏花，便仗着自己的权势，断了他们的生计，并将筏子交给上河的筏子客，使筏子客之间发生了一场争斗。大把式深明大义，制止了这场恶斗。杏花为了不连累下河的筏子客，毅然来到戈四爷面前。戈四爷把杏花带至荒郊欲施强暴时，跟踪而来的石头见状冲了过去，与戈四爷展开了一场拼斗。搏斗中，戈四爷掉下悬崖，落入波涛滚滚的黄河中，石头也因重伤昏倒在地，被杏花艰难地背了回去。杏花为此事爱上了善良、勇敢的石头，石头同样暗恋着杏花，但他一想到黑牛也爱着杏花时，便想忍痛割爱离开这里，却又舍不得这情同手足的众兄弟。大把式和妻子六奶奶知道这事后，商定让苍天做主断姻缘。夜晚，杏花亲手把一枚铜钱塞进糕里，谁吃着内藏铜钱的糕，杏花就嫁准。然而，黑牛和石头都说自己没吃到铜钱。筏子客们义开始了闯滩走峡的生活，在冲击激流险滩中，为保住众兄弟的性命，石头献身于鬼头门。在他血淋淋的胸口上，黑牛看见了那枚可娶杏花为妻的铜钱。黄河边的人们为表示对石头的崇敬之情，在河滩上举行隆重的公祭。不料，大难末死的戈四爷带马队而至，想趁机抢走杏花。在双方的对峙中，最不怕死的大把式决定要破祖辈留下的规矩，他和众筏客保护着杏花走上了筏子，离开了马家镇。河滩上，提鼓、太平鼓齐鸣，震动了黄河。惊恐不安的戈四爷在愤怒的人群面前束手无策。筏子载着众筏客在浊浪翻滚的黄河中远去，筏子客雄壮的歌声经久不息。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

艾薇塔（麦当娜 Madonna饰）和当时在阿根廷颇为走红的歌手一夜情后，就以此为跳板踏上了前往布宜诺斯艾利斯之路。这个美丽的少女，就是日后名气大震的贝隆夫人。可是，15岁的艾薇塔一无所有，她被抛弃在陌生的城市里，唯一的资本就是自己的美貌。艾薇塔挤入了上流圈子，成为名流男士中间的交际花。随之而来的，是她进军娱乐圈取得的不俗成绩。她一跃成为名人，并在慈善会上结识了贝隆上校（乔纳森·普雷斯 Jonathan Pryce饰），二人情投意合。艾薇塔从此正式登上了政治舞台。她当上了贝隆政治生涯的贤内助，并一直主张为穷人谋利益。政治的世界风云幻变，而艾薇塔也渐渐找到实现自己政治理想的路径，并为此努力一生，成为阿根廷民众心中的“第一夫人”。