本片根据真实历史事件改编。1971年，黑人激进组织领导迈克尔X因贩毒被控告，但因他一年前取得了英国皇室成员玛格丽特公主的私密照片并以此要挟官方而被开释。英国军情五处工作人员提姆（Richard Lintern 饰）受命取回收藏在伦敦某银行的这批照片。提姆物色到贩毒女子玛婷（Saffron Burrows 饰），要挟她抢劫银行来为自己取得照片。玛婷很快同以泰瑞（Jason Statham 饰）为首的几个半职业罪犯或新人组成了计划挖地道劫掠保险库的团伙。泰瑞等人如愿将保险库洗劫，但赃物却让他们坐立不安：涉及皇室成员的私密照片、银行家行贿官员的账本、高官们不可告人的龌龊爱好……由于一位无线电爱好者无意间听到了他们作案时的对话内容，此案掀起轩然大波，泰瑞等人陷入了各种势力争夺的中心，他只能借助手上的证据苦苦周旋……

剑在中国古代很受文人墨客的欢迎，它不仅仅作为一种自卫的武器，更是自己凌云壮志的象征。同样中国古代的游侠也喜欢用剑，是他们劫富济贫与替天行道的象征。但如果作为武器，不是用来自卫，而是借助武器来恐吓别人，那就理解错了剑真正的用法了，动画中的主人公便是这样，借武器之威，损他人之利。

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

青年工人程亮（曹蓬 饰）准备参加厂里文艺汇演，赶赴俱乐部途中因违犯交规误了演出时间。匆忙上台的他语无伦次，大出洋相。在车间工作时间，他东张西望，注意力不集中，险些造成事故。车间主任周海宽（许传义 饰）要扣他奖金，程亮根本没放在心上。他竟让梁燕（郭靖 饰）装病陪他一起看演出，被人揭穿，气愤的周海宽要处分他。梁燕认为在这件事情上她也有责任，主动请程亮看电彰。喜欢开玩笑的程亮却从不接受教训，有一次戏闹中，他抢了梁燕的工作帽，致使机床前操作的梁燕把长辫绞了进去，险些丧命。这血的教训深深触动了程亮，使他受到深刻的教育，在去医院探视时，他当着梁燕的面，表达了忏悔和爱慕......