美丽的女孩素妍（朴敏英 饰）多年来一直为幽闭恐惧症所困扰，只要待在密闭的空间里，她就会感受到莫大的压抑与恐怖。好在可爱顽皮的小动物抚慰了她脆弱的心灵，如今的素妍在一家宠物店担任动物化妆师，生活平淡而快乐。但是她的生活很快被一场意外所打破，她的一名客人在离开不久后便死在电梯内，素妍只得暂时帮她照料宠物猫小布。也就从这一刻起，她经常能够看到面容阴森、无处不在的短发小女孩。她的精神几近崩溃，而怪事却愈演愈烈，最终连她的好朋友宝姬也无端惨死。素妍隐约感到迄今所发生的一切恐怖事件，都与神秘的小布有关……

笛手肖科平（盖克 饰）的丈夫李缅宁（谢园 饰）是北航高材生，毕业后去了西北搞飞机，为解决夫妻分居，肖托人把他调回北京给人看仓库，夫妻关系出现裂痕，不久分手。离婚后二人仍住在一个屋檐下，李缅宁整日沉迷在电脑游戏中，并在“情人角”带回当护士的韩丽婷（丁嘉莉 饰）。在一次为他人助兴演出中，肖遇见现今已是老板的中学同学钱康（方子哥 饰），钱对她表示多年来一直单恋着她，于是肖将自己的相好也带回家中。面对各自带回的新欢，俩人私下相互讥讽。在钱康为肖科平举行的记者招待会上，李缅宁成心捣乱出尽洋相。爱面子的钱康在一帮哥们的鼎力协助下，促成了肖科平的成功演出，但她却没有一点喜悦的感觉......

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

该片以朝_鲜时代的板索里为背景，讲述了当时贱民地位的歌者漂泊于朝鲜八道的同时历经悲伤与痛苦的故事。