根据姚雪垠长篇小说《李自成》片断改编。明崇祯十一年。坚持了10年之久的明末农民革命陷入低潮，面临失败的危险。由于官军的疯狂镇压和各家义军相互不和，一同起义的十三家义军相继瓦解，有的溃败了，有的投降了。仅剩下李自成率领的一支孤军，也在潼关的南原陷入官军重围、全军覆没。在乱军中，李自成妻女俱失，仅率13骑突出重围，逃往山中。途中，夜宿林中，又险为当地乡勇所杀，喜遇李自成手下大将郝摇旗杀散乡勇，才得侥幸逃生。李自成逃往商洛山中，偃旗息鼓，准备东山再起。山中人烟稀少，粮草缺乏，严冬已至，又无棉衣，军心浮动。朝廷又派贺人龙进山搜捕，将士闻讯，竟有临阵脱逃者。李自成心情沉重，忍痛在阵前斩了逃兵，以定军心。面对严峻的现实，李自成认识到要重振大业，只有"一马破门而出"，去说服已经投降了明朝的另一个农民起义领袖张献忠，重举义旗。原来，十三家义军中张李两家实力最强，互相不服。张献忠在谷城投降了朝廷，在义军中引起连锁反应，招致起义的失败局面。李自成部下将领对他多有怨恨。张献忠为人狡诈多变，又与李自成有仇在先，因此以刘宗敏为首的众将坚决反对李自成贸然前往，认为此行凶多吉少。李自成力排众议，决心铤而走险。张献忠虽然降了朝廷，但并不受信任。朝廷不发粮饷，又不封给官职，各级官吏还要敲诈勒索。张献忠的有心率兵重新造反，无奈外有左良玉20万大军包围，内有巡按御使林铭球坐地监视，难以动手。李自成来到谷城，希望张献忠与他相互呼应，重新起义。张献忠虽有此心，但又不愿将来推翻了明朝，李自成与自己争夺天下。军师徐以显也力劝张献忠除掉李自成，以绝后患。可张献忠自己也看出，没有李闯王，自己一支孤军也难成功。两人谈判再三，张献忠犹豫不定，终不能决。李自成于危机四伏中沉着镇定，与张献忠坦诚相见，张献忠顾及绿林义气，否定了杀害李闯王之主张，两人虽各抱目的，但终于结成同盟。一年后，两支义军果然共同推翻了明王朝。

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邱东健（柳承范 饰）有个失明的女友海珠（申敏儿 饰）。海珠是因为一次意外导致失明的，东健尽力帮助她得到幸福的生活，两人互相扶持。东健会把海珠工作的地方装饰得富丽堂皇，但他害怕女友某天会问自己是什么模样，不愿让女友知道他是个平凡极了的男孩，而他向海珠描述自己时，不知不觉说成是英俊男生俊何（金康宇 饰）的样子。海珠的眼睛将要看到这个世界，但自己的模样成了东健最大的一个心结。但东健还是勇敢的站在了海珠的面前，但海珠无法认出自己。东健只好再次撒谎说自己的东健的朋友。海珠迫不及待寻找男友，但东健总是用各种谎言欺骗海珠。海珠伤心流泪，没想到的是那个俊何出现在了海珠的生活中，更展开了追求。东健该如何为自己的谎言解释呢？

军阀横行的民国初年，为人仗义的街头浪荡客孟刚（姜大卫）、铁虎（狄龙）是一对以打假、耍人、“骗钱”为乐的好兄弟，两人在乱世的缝隙中过着“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的优哉日子。某日孟刚结识革命军战士万大哥，经过短暂误会，两人成为朋友，并在万大哥的鼓动下和铁虎萌生帮助革命军的念头。通过父亲是军阀大头目的孟刚女友（井莉）的帮助，他们搞到一辆军用汽车，接着迎来潜入军阀阵营偷枪、与军阀展开连串斗智斗力的厮杀、把偷来的军火送交到革命军手中的刺激征程。