小男孩哈尼在森林中漫步时，发现了他的父亲——哈利的尸体。不同于一般谋杀案，这次因为多人都自认为凶手而令案情更加扑朔迷离。亚伯特船长（埃德蒙?格温 Edmund Gwenn 饰）认为是他在打猎射击时误杀了哈利；村落里的老处女葛雷布礼小姐（麦尔翠德?耐维克 Mildred Natwick 饰）认为是因为她为了保住自己的名声而用一只鞋子打了哈利的头部而造成他的死亡；与哈利感情不睦的妻子珍妮佛（雪莉?麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）则认为是她因为反抗哈利的性爱用装牛奶的罐子敲向他的脑袋而造成了他的死亡。真相最后能否水落石出？

威利?王卡（强尼?戴普 饰）是一位伟大的巧克力发明人和制造商，经营着全世界最大的巧克力工厂——王卡巧克力工厂。那是座神秘的工厂，大门紧锁，15年来，从来没有看见有工人从大门进去或出来过，可是却能闻到浓郁的巧克力香味。工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地，深受孩子们的喜爱。有一天，威利?旺卡先生贴出告示：他在出产的巧克力里面埋藏了五张金券，谁吃到了，就有机会参观工厂，还能得到足够吃一辈子的巧克力糖和其他糖果。小孩子们疯狂抢购，最终五个小客人成为幸运儿。其中有一个小客人叫查理（弗莱迪?海默 饰），家庭非常贫寒，在经历两次失败后，他发现了最后一张金券，巧克力工厂的大门因此为他打开。五个孩子开始在这个魔幻工厂中冒险，吸引他们的除了神奇壮观的巧克力制造世界之外，还有威利?王卡的“神秘礼物”……

哈林顿（查尔斯·科本 Charles Coburn 饰）和女儿简（芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰）靠行骗维生，父女两人靠着他们的聪明才智和天衣无缝的配合赚得盆满钵满。某日，在一条邮轮上，两人邂逅了名叫查尔斯（亨利·方达 Henry Fonda 饰）的年轻男子，查尔斯刚刚从亚马逊的热带雨林里归来，幸运的他继承了一笔价值不菲的遗产。经过一番接触，简发现查尔斯的个性单纯，本性善良，正是绝好的行骗对象，便决定下手。然而，随着时间的推移，查尔斯的独特魅力渐渐感染了简，令后者无法自拔的爱上了她。然而，就在此时，查尔斯得知了简的真实身份和目的，愤怒的他决定彻底的离开简。

白眉道人（罗烈 饰）表面看来是名门正派，实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。在放火将少林寺烧毁于一旦后，白眉道人并未善罢甘休，而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰 饰）幸运的逃过一劫，过着东躲西藏的日子，之后邂逅了名为方咏春（李丽丽 饰）的侠女，两人互生情愫，结为夫妇。不久之后，洪熙官和方咏春的儿子洪文定（汪禹 饰）呱呱坠地，在夫妇两人的栽培下茁壮成长。不幸的是，白眉道人最终还是觅得了洪熙官的踪迹，后者惨死在他手下。悲愤的洪文定开始苦练虎形拳和鹤形拳，并将两种招式合二为一练就虎鹤双形拳，希望能够替父亲报仇。