时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。

拿着退来的补习费用逃离压抑的补习班后，小康（李康生）开始漫无目的的在西门町晃荡，偶遇有着另一种身份过着另一种日子的“不良少年”阿泽（陈昭荣），被其吸引，渴望融入其生活。但阿泽只是表面看来光鲜，打电动、开一辆重型机车在街上呼啸只因可以暂时让自己看起来像个胜利者，内心却一样是封闭孤独的。在跟踪阿泽的过程中，小康渐发觉自己的性向可能与大多数人有别，也发现阿泽生活的单调与苦闷。但好过小康的是，阿泽虽也几乎不知何为亲情，却有“好兄弟”阿彬（任长彬）常陪左右，有阿桂（王渝文）暂当女友，来过“当天和尚撞天钟”的生活。

朝鲜古老传说中，天界生活着许多巨蟒，它们中间德行最高的将有机会变成龙。每五百年会有一名女性被选中，她将利用龙珠（Yeouijoo）帮助巨蟒实现向龙的蜕变，可是邪恶之蟒布那基（Buraki）处心积虑要夺取正义之蟒蛇伊莫吉（Imoogi）手中夺取化龙的机会，为此不惜召唤魔兽大军攻掠拥有龙印少女所在的城池。少女和保护她的恋人逃亡寻找伊莫吉，但男孩却违背誓言，一切以悲剧收场。五个世纪过去，童年时代曾听说过巨蟒传说的新闻记者伊森·肯德里克（杰森·贝尔 Jason Behr 饰）意识到，发生在洛杉矶的一连串神秘事件都与布那基（Buraki）和龙印少女有关。及至与女孩萨拉（阿曼达·布鲁克斯 Amanda Brooks 饰）邂逅后，一切似乎变得愈加明朗。穿越了数个世纪的龙之战，正义与邪恶的战火再次点燃……

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。