1861年，"辛酉政变"后，新皇载淳即位，慈安、慈禧两宫太后开始了垂帘听政。太平天国农民革命，使刚刚回到京城的皇室惶恐不安。慈禧太后力排众议，果断起用汉臣曾国藩镇压了赵义军。从此，她更加骄横跋扈，逐渐控制了整个朝廷。而曾国藩则在镇压太平天国和捻军的过程中，趁南扩充了湘军，壮大了势力。八年以后，宫廷内权力争斗日益尖锐，早已实权在握的慈禧太后依靠外洋势力，进一步卖国求荣，不断地巩固着自己的权位。届时载淳业已长大成人，两宫太后同时为他物色皇后。载淳封慈安选中的阿鲁特氏为皇后，封慈禧选中的富察氏为皇妃。为此，慈禧心中极为不悦。慈禧的心腹太监总管安德海借机向主子大献殷勤，慈禧恩准他秘密出京，为其刺探南京天王府的财宝，定制苏杭的绸锻刺绣。家德海一路上吃喝嫖赌，胡作非为，为百姓所痛恨。山东巡抚丁葆祯密谏朝廷，恳请查处。皇上降旨"就地正法"，安德海被斩讫。慈禧心中又添切肤之恨。同治皇帝大婚后，与皇后阿鲁特氏十分恩爱，但他终因政治上受排挤，生活上遭干预而私出宫闱寻欢作乐，身染"天花"致死，"驾崩"时年仅19岁。阴险的慈禧又连施毒计，先后害死了东太后慈安和同治皇后。终于，养心殿的皇帝宝座上又换上了一个更加年幼的 "真龙天子"，而慈禧太后又开始了她的第二次垂帘。

有一天，教书先生罗明（张瑛 饰）租了一间房，就此结识了来自不同社会阶层的房客。他遇到了重情义的士司机梁威夫妇、失业且陷入困境的谭二叔夫妇，以及势利的包租婆、在舞厅工作的白莹（紫罗莲 饰）和来自乡下十分天真的玉芳（梅绮 饰），还有威胁着他们的权势独大者黄大班（卢敦 饰）。不久之后，罗明与白莹成为了恋人并计划结婚。然而，在这个节骨眼上，罗明却失去了工作，两人的财政状况陷入困境。同时，梁威也被公司解雇，而他的妻子正怀孕即将临盆；谭二叔则靠卖血为生，生命岌岌可危；玉芳则遭受了黄大班的侮辱，产生了自杀的念头。

自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。擂台之上，宗宝对穆桂英表示不需比武，为了换得降龙木，愿意娶她为妻。没想到无意 间伤了穆桂英的心，一怒之下，桂英将宗宝打下了擂台。而此举却让杨宗宝在意外之余，不由得对穆桂英暗生敬意。　　比武招亲的消息传到辽国，萧太后急命心腹到穆柯寨暗杀杨宗宝，以阻止穆、杨联手。而闭关多日的辽国国师任道安则表示，天门阵经过修为的提升，降龙木也奈何不了。关键所在，是要萧太后说服手下大将贝蒙多。当日金铃公主以命相救死在贝蒙多怀里，贝蒙多心中积聚至今的无比哀怨，能将天门阵魔力提高到至高境界…… 　　穆柯寨比武招亲到了最后一天，眼看时辰已到，杨宗宝却迟迟不见踪影，穆家只好借故延后了招亲的时间。原来，宗宝意在表达对桂英的尊重，不愿让降龙木成为他们之间的交换条件。在集市上，宗宝跟踪桂英却中了辽国杀手的圈套，生死关头，桂英及时相救化险为夷，两人的感情有了新的进展。　　奇人程刚找到排风，要指点破解天门阵之法，排风随其而去。而心性顽皮的程刚则连哄带蒙带着排风不着边际地四处乱逛、大吃特吃一番，排风急得大发脾气，程刚终于收敛嬉笑，带排风来到一处山头。自此处向西北方向望去，黑云遮天，那就是天门阵的中心所在。忽然之间，黑云之中暴现出贝蒙多的扭曲面容，人鬼难辨。程刚心中暗惊，他感到一股慑人心腑的怨气随风袭来，天门阵的威力已非当日可比…… 　　杨宗宝来到穆柯寨求见穆桂英，穆寨主要宗宝在降龙木和桂英之间作出选择，想促成两人的婚事，不想宗宝竟然只选择降龙木，穆桂英气急而走。宗宝策马追上，说明了心意，两人之间的误会得到化解。此时穆柯寨已被辽人控制，穆寨主等人被掠为人质。乘着夜色，两人潜入寨中，宗宝险中取胜救下穆寨主，辽人仓皇而逃。欣喜之下，豪放直爽的穆寨主执意要两人次日成亲，为了及早借得降龙木两位婶娘欣然应允，宗宝虽觉得事有不妥也只好答应。两位有情人终成眷属，杨家自此又多了一位巾帼勇将。众人却不知，一封来自杨六郎的亲笔急书，因故被耽搁了下来……

1999年，传说中的地球末日。母亲的逝世，让司狼神威（关智一 配音）回到了阔别6年之久的东京，与当初青梅竹马的兄妹俩桃生封真（成田剑 配音）和桃生小鸟（岩男润子 配音）重逢。而这段重逢开启了一段命运的大门。这段命定的重逢关系着地球的安危和人类的未来。而神威则是一切的关键，是两大敌对势力“天之龙”与“地之龙”所争夺的对象。对于世界会变成怎样，神威并不在乎。但小鸟和封真已卷入了这场世纪的争斗，为了守护心爱的女孩和青梅竹马的伙伴，神威最终选择了“天之龙”，捍卫地球和人类，而封真则站在了他的对立面。一场命运之战就此拉开序幕，无数人卷入其中，死亡变的触手可及，而一切却已无法阻止……本片改编自CLAMP的同名漫画，自1992年开始连载，漫画目前处于休刊中，尚未完结。